Con la recente legge 14 marzo 2025, n. 35 il legislatore ha modificato il regime della responsabilità dei componenti del collegio sindacale, introducendo una specifica limitazione consistente nella predeterminazione del danno sulla base di un criterio di parametrizzazione della responsabilità al compenso percepito dal sindaco.
Secondo il novellato art. 2407 c.c., in vigore dal 12 aprile 2025, “[a]l di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo […] i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso” (art. 2407, co. 2, c.c.).
Il curatore, nominato dal tribunale con la sentenza mediante la quale il tribunale dichiara l’apertura della liquidazione giudiziale, “è abilitato all’esercizio di qualsiasi azione di responsabilità contro amministratori, organi di controllo, direttori generali e liquidatori di società” (Cass. civ., Sez. I, 20-9-2019, n. 23452).
Sui sindaci delle società di capitali grava uno specifico dovere di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto da parte dell’organo amministrativo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Come chiarito dai Giudici di legittimità, “i doveri di controllo imposti ai sindaci ex artt. 2403 ss. c.c. sono configurati con particolare ampiezza, estendendosi a tutta l’attività sociale, in funzione della tutela non solo dell’interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali […] né riguardano solo il mero e formale controllo sulla documentazione messa a disposizione degli amministratori, essendo loro conferito il potere-dovere di chiedere notizie sull’andamento generale e su specifiche operazioni, quando queste possono suscitare perplessità, per le modalità delle loro scelte o della loro esecuzione» (Cass. civ., Sez. I, 31-7-2023, n. 23200).
La responsabilità in cui possono incorrere i sindaci delle società di capitali è di duplice tipologia: può consistere in una responsabilità per fatto proprio (indifferentemente, commissivo od omissivo), ricollegabile ai danni provocati - in via immediata e diretta - alla società e ai creditori sociali a seguito della violazione dei doveri espressamente imposti ex lege, oppure in una responsabilità per fatto proprio (omissivo) concorrente con quella degli amministratori, correlata alla condotta (illecita) tenuta da questi ultimi.
Con riferimento ad entrambe le tipologie di responsabilità si applica - per le condotte poste in essere dal 12 aprile 2025 - il neo-introdotto sistema di parametrizzazione.
