Con sentenza n. 1859/2024, il Tribunale di Venezia si è recentemente espresso in tema di responsabilità precontrattuale stabilendo la necessarietà di prove tangibili sulla mala fede contrattuale o il dolo di una delle parti nel recedere dall’iter contrattuale prefigurato tra le parti. In assenza di queste, le parti non sono ritenute responsabili quando un accordo di collaborazione commerciale non è stato formalizzato.
La vicenda
La decisione del Tribunale di Venezia dello scorso giugno trae origine dalla vicenda che ha visto contrapposti due soci di una società (la “Società”) che al fine di fronteggiare ad una grave situazione di crisi, stipulava un contratto di affitto di azienda con una Newco appositamente costituita (la “Newco”) e con la prospettiva della sottoscrizione di un accordo di collaborazione e consulenza commerciale a favore di uno dei due soci protagonisti (“l’Accordo”), estromesso dal capitale sociale della citata Newco. Tuttavia, a seguito di attriti e contrasti sorti in merito alla definizione dell’annessa governance a fronte di vari corrispettivi economici, dell’assunzione di alcune garanzie a carico della Società, i rapporti tra i soci si incrinarono e l’Accordo non fu più concluso. Tale è, dunque, la dinamica che fa da sfondo alla presunta violazione – lamentata dal socio estromesso (“Parte Attrice”) – del dovere di buona fede (ex artt. 1175 e 1137 c.c.) derivante dall’interruzione della definizione dell’iter contrattuale.
La presunta violazione veniva avvalorata dal fatto che il consenso all’Accordo era stato raccolto con la malafede dalla parte convenuta la quale – con una condotta ingannevole – aveva ottenuto il trasferimento del 50% delle quote che la Parte Attrice deteneva nella Società alla Newco, che avrebbe acquistato tutti gli assets di essa. A questo punto, la condotta della Parte Convenuta – che aveva agito dolosamente – rientrava nell’art. 2043 c.c., motivo per cui la Parte Attrice chiedevarisarcimento del danno alla luce del fatto che non avrebbe mai potuto acconsentire al trasferimento delle quote poiché non avrebbe mai rinunciato di essere escluso dalla Newco se fosse venuto a conoscenza che l’Accordo prospettato non sarebbe stato stipulato.
A tale ricostruzione dei fatti, la Parte Convenuta aveva ribadito che la definizione di un rapporto di collaborazione con la Società era effettivamente stata oggetto di discussione tra le parti ma che non era stato raggiunto alcun accordo e quindi aveva negato di avere assunto alcun obbligo (contestando l’operatività dell’art. 1460 c.c.- eccezione di inadempimento nei contratti a prestazioni corrispettive - che presuppone l’esistenza di un rapporto contrattuale).
La pronuncia del Tribunale di Venezia
Il Tribunale di Venezia (il “Tribunale”) ha respinto le domande della Parte Attrice per i motivi che seguono. Seppure apparentemente la vicenda in questione sembrava muoversi nel perimetro di responsabilità precontrattuale, i giudici di merito ne hanno escluso la sussistenza. Questi, infatti, hanno riconosciuto che i motivi della Parte Attrice facevano riferimento ai soci di una società – la Newco - che, ai tempi delle proposte contrattuali, non era ancora stata costituita: tali soggetti, pertanto, non possono rispondere di una responsabilità in capo ad una qualifica che in quel momento non avevano ancora rivestito. La malafede contrattuale o – come nel caso di specie – precontrattuale necessita di prove tangibili, non opportunatamente fornite dalla Parte Attrice: tale punto è risultato di fondamentale importanza nella decisione del Tribunale nel respingere la richiesta di trasferimento del 50% delle quote di partecipazione societaria – a titolo risarcitorio – in capo alla Parte Attrice.
Ne deriva, dunque, che nessuna delle parti ha agito in contrasto all’art. 1375 c.c. il quale statuisce che il contratto debba essere eseguito secondo buona fede. Difatti, la Parte Convenuta, in tal caso,non potrebbe essere considerata responsabile solo per la mera presenza di bozze contrattuali sottoposte a discussione.
L’esclusione da parte del Tribunale di responsabilità in capo alla Parte Convenuta si è poi basata su un altro importante aspetto: l’Accordo, che non era mai stato sottoscritto, non era stato altro che una mera discussione di bozze di accordo tra le parti, con la riserva di sottoscrizione successiva.
In aggiunta, dalle risultanze dell’istruttoria non è stato possibile ricostruire in modo chiaro le ragioni che hanno portato le parti a non sottoscrivere l’Accordo e non essendo emersa tangibile prova circa il fatto che il recesso dalle trattative della Parte Convenuta sia stato ingiustificato o conseguente ad una condotta dolosa o in mala fede. Pertanto, per il Tribunale non vi era nessuna ragion d’essere di un’obbligatoria esecuzione del testo contrattuale in esame.
Avv. Gianmarco Rizzo e Dott.ssa Silvia Mazzarella
