Con una pronuncia di stretta attualità la Corte di Cassazione ha chiarito che la postergazione dei finanziamenti dei soci ex art. 2467 c.c. può applicarsi anche alle società cooperative. Ma con quali presupposti? L’ordinanza n. 23727/2026 fa il punto, aprendo a un principio che impone a cooperative e finanziatori una nuova attenzione organizzativa.
Il caso
La ricorrente, società cooperativa agricola e socia finanziatrice della resistente – anch’essa società cooperativa agricola, poi sottoposta a liquidazione coatta amministrativa – si insinuava al passivo per un “finanziamento fruttifero socio” di Euro 380.000 e per circa 1.2 milioni a titolo di crediti commerciali da vendita di animali, pagati con una dilazione superiore a 250 giorni. Dopo un primo diniego del commissario liquidatore, il Tribunale di Modena ammetteva entrambi i crediti, ma in via postergata rispetto ai creditori chirografari ritenendo applicabile l’art. 2467 c.c. Dunque, la creditrice impugnava la decisione avanti alla Corte di Cassazione ritenendo che l’art. 2467 c.c., dettato nell’ambito della disciplina delle società a responsabilità limitata, non potesse essere applicato alle società cooperative.
La ratio del principio di postergazione e l’evoluzione giurisprudenziale sull’art. 2467 c.c.
Secondo un consolidato orientamento giurisprudenziale, la ratio del principio di postergazione del rimborso del finanziamento dei soci per le Srl “consiste nel contrastare i fenomeni di sottocapitalizzazione nominale in società “chiuse” determinati dalla convenienza dei soci a ridurre l’esposizione al rischio d’impresa, ponendo i capitali a disposizione dell’ente collettivo nella forma del finanziamento anziché in quella del conferimento”.
Detto principio, ribadito dall’ordinanza in parola, era già stato esteso dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. n. 14056/2015 e n. 16291/2018) a tipi sociali diversi – in particolare, alle SpA. Elemento dirimente risultava essere – e risulta tutt’ora – la verifica di somiglianza tra la condizione organizzativa concreta della società finanziata e il modello della Srl. In altre parole, si ha identità di ratio – e dunque, applicabilità dell’art. 2467 c.c. – tutte le volte in cui l’organizzazione della società finanziata consenta al socio di ottenere informazioni paragonabili a quelle di cui potrebbe disporre il socio di una Srl (ossia, in ottemperanza al comma 2, informazioni idonee a far apprezzare l’esistenza dell’eccessivo squilibrio dell’indebitamento della società rispetto al patrimonio netto).
Il principio di diritto: postergazione non automatica
Con l’ordinanza n. 23727/2026 la Prima Sezione Civile conferma e consolida questo orientamento, superando in modo definitivo il precedente contrario (Cass. n. 10509/2016) e includendo espressamente anche le società cooperative nel perimetro applicativo dell’art. 2467 c.c.
La Cassazione precisa che l’estensione alle cooperative non opera in automatico. La conoscenza delle informazioni da parte del socio finanziatore non deve essere soggettiva: ciò che conta è, al contrario, il dato oggettivo dell’organizzazione sociale. Affinché, quindi, si applichi l’art. 2467 c.c., l’organizzazione deve garantire al socio poteri informativi paragonabili a quelli riconosciuti al socio di S.r.l. dall’art. 2476 c.c.
Pertanto, non solo non è sufficiente il solo squilibrio patrimoniale, ma il giudice di merito, prima di applicare la postergazione, deve accertare in concreto la presenza delle sopra dette caratteristiche organizzative sociali, che – come emerge – possono ben essere presenti anche in forme sociali diverse dalla Srl, sebbene non naturali del tipo.
A corollario, si ricordi che la pronuncia riguarda anche i finanziamenti “atipici”: la Corte, infatti, sulla scorta di altri precedenti (si pensi ad esempio alla mancata riscossione dei crediti per canoni di locazione, già oggetto di precedente analisi da parte dello Studio) ribadisce che rientra nella nozione rilevante ai fini dell’art. 2467 c.c. anche la sistematica e anomala dilazione nella riscossione di crediti commerciali (nel caso di specie, oltre 250 giorni).
