Il 22 giugno 2026 la Commissione europea ha adottato una nuova Raccomandazione per agevolare il trasferimento delle PMI, che sostituisce quella del 1994. Forme giuridiche, continuità delle società di persone, fiscalità, finanza e strumenti digitali: ecco le principali leve indicate agli Stati membri e cosa comportano per chi gestisce operazioni straordinarie e passaggi generazionali.
Il contesto: un fenomeno demografico da milioni di imprese
L'invecchiamento della popolazione europea riduce progressivamente il numero di potenziali successori e acquirenti, esponendo al rischio di chiusura imprese economicamente sane, comprese molte aziende familiari che rappresentano un tratto distintivo del tessuto produttivo europeo. Secondo le stime della Commissione, il fenomeno potrebbe interessare, nell'arco di un decennio, un numero di imprese nell'ordine dei milioni, con possibili ripercussioni su creditori, dipendenti e catene del valore strategiche. Per rispondere a questa sfida, la Commissione ha adottato una nuova Raccomandazione che sostituisce quella del 1994 sulla successione nelle PMI, aggiornando il quadro a quattro linee d'azione: forme giuridiche, continuità delle società di persone, aspetti finanziari e fiscali, digitalizzazione.
Forme giuridiche e continuità delle società di persone
Sul piano societario, la Raccomandazione invita gli Stati membri a prevedere procedure che consentano di modificare la forma giuridica dell'impresa senza doverla liquidare o costituire una nuova entità, tutelando al contempo i diritti di lavoratori e terzi. Per le società di persone e le imprese individuali, propone che il decesso di un socio non determini automaticamente lo scioglimento: i soci superstiti dovrebbero poter proseguire l'attività, anche senza gli eredi, garantendo comunque un'equa liquidazione della quota del defunto. Viene inoltre suggerito che il contratto sociale prevalga sulle disposizioni testamentarie in conflitto e che la regola dell'unanimità in situazioni di comproprietà non blocchi la continuità operativa della PMI.
Fiscalità e strumenti finanziari a sostegno del trasferimento
Sul fronte fiscale, la Commissione raccomanda incentivi come esenzioni, riduzioni o dilazioni su successioni, donazioni e cessioni d'impresa, senza differenziare il trattamento in base alla forma dell'operazione (conferimento, fusione, scissione, scambio di azioni) o al tipo di trasferimento (intrafamiliare, a terzi, a dipendenti). Tali incentivi dovrebbero però essere rivisti quando l'operazione persegua principalmente un vantaggio fiscale non genuino. Sono inoltre incoraggiati strumenti finanziari dedicati, quali fondi di garanzia, prestiti agevolati o microcrediti, per agevolare l'accesso ai capitali da parte di chi rileva un'impresa esistente, nel rispetto della disciplina sugli aiuti di Stato.
Digitalizzazione: una leva, non l'unica
Accanto alle misure di natura societaria e fiscale, la Raccomandazione chiede agli Stati membri di applicare il principio del "digitale per default" alle procedure di trasferimento e di promuovere piattaforme per l'incontro tra acquirenti e venditori, anche a livello transfrontaliero, valorizzando infrastrutture già esistenti. Si tratta però di uno strumento di supporto ai processi amministrativi, non di una misura sostitutiva degli interventi su forma giuridica, continuità societaria e fiscalità, che restano il nucleo della Raccomandazione.
Per amministratori e soci di PMI italiane, la Raccomandazione offre un quadro di riferimento utile nella pianificazione di operazioni straordinarie e passaggi generazionali, in particolare per anticipare eventuali interventi del legislatore nazionale su forma giuridica, continuità delle società di persone e fiscalità dei trasferimenti. Trattandosi di una raccomandazione e non di un atto vincolante, la sua effettiva attuazione dipenderà dalle scelte dei singoli Stati membri. Lo Studio Previti segue l'evoluzione di questo quadro normativo e affianca imprenditori e società nella strutturazione di operazioni di trasferimento, riorganizzazione societaria e M&A, anche transfrontaliere.
Avv. Andrea Bernasconi e Avv. Gianmarco Rizzo
