A partire dall’esercizio 2024 aumenteranno gradualmente le imprese destinatarie della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva 2022/2464) (“CSRD” o “Direttiva”), relativa ai doveri di comunicazione e rendicontazione di informazioni di carattere non finanziario e riguardo ai cosiddetti profili ESG, prevedendo un ruolo fondamentale della corporate governance e degli organi amministrativi.
Introduzione e contesto normativo
Negli ultimi anni si è registrato un importante crescita della domanda di informazioni societarie sulla sostenibilità̀, soprattutto da parte della comunità̀ degli investitori. Tale incremento è determinato dai rischi a cui sono esposte le imprese e dalla crescente consapevolezza degli investitori riguardo alle implicazioni finanziarie di tali rischi.
La Direttiva, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 16 dicembre 2022, è entrata ufficialmente in vigore il 5 gennaio 2023 e sostituisce la precedente “Non Financial Reporting Directive (Direttiva 2014/95/UE) (“NFRS”), attuata in Italia dal Decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016.
Tra le principali novità introdotte dalla CSRD in tema di obblighi di rendicontazione – già dettagliate in un precedente articolo consultabile qui – è rilevante segnalare le seguenti:
- l’estensione delle imprese interessate agli obblighi di rendicontazione previsti a tutte le società quotate in mercati regolamentati comprese le PMI quotate e ad eccezione delle microimprese;
- l’applicazione del principio di doppia materialità, connesso al dovere di indicare come i fattori di sostenibilità condizionino lo sviluppo aziendale nonché come le attività aziendali impattino su fattori esterni quali la società e l’ambiente;
- l’inclusione delle informazioni nella c.d. relazione sulla gestione;
- il dovere di indicare e descrivere brevemente – in aggiunta alle altre informazioni connesse alla comunicazione sulla sostenibilità previsti dalla Direttiva:
- il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo riguardo i profili ESG, nonché le eventuali forme di incentivazione previste per i membri della governance in relazione al raggiungimento di obiettivi aziendali sulla sostenibilità;
- il modello di business e della strategia aziendale in relazione ai principali rischi connessi alle tematiche sulla sostenibilità;
- gli obiettivi connessi alle questioni di sostenibilità definiti dall’impresa e dei progressi eventualmente effettuati
- il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità
La relazione sulla gestione e il ruolo degli organi di amministrazione
Nel dettaglio, la Direttiva in esame, novellando l’art. 19-bis della Direttiva 2013/34 (c.d. Direttiva accounting), prevede che le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese, ad eccezione delle microimprese, che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a) della CSRD includono nella relazione sulla gestione informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione, quali, inter alia:
- i piani dell'impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e in linea con l'accordo di Parigi nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici adottato il 12 dicembre 2015 (“accordo di Parigi”) e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio;
- le procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
In relazione alla comunicazione delle suddette informazioni e al fine di attuare le corrette strategie aziendali in tema ESG, il ruolo della corporate governance risulta essere di fondamentale importanza.
Nell’attuale contesto, pertanto, atteso anche il crescente peso derivante dagli obblighi di rendicontazione previsti dalla CSRD, assumono un’importanza strategica l’adozione di codici di corporate governance per la promozione e implementazione degli obiettivi ambientali e sociali, nonché l’adozione di policy interne di engagement e/o di voto connesse alla programmazione dei suddetti obiettivi.
Applicazione
Gli Stati membri applicano le misure necessarie per conformarsi alla Direttiva in previsione dell'applicazione, a partire dagli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva:
- alle grandi imprese quali definite all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 2013/34/UE che costituiscono enti di interesse pubblico a norma dell'articolo 2, punto 1), di tale direttiva e che alla data di chiusura del bilancio superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;
- agli enti di interesse pubblico quali definiti all'articolo 2, punto 1), della direttiva 2013/34/UE che costituiscono imprese madri di un grande gruppo a norma dell'articolo 3, paragrafo 7, di tale direttiva e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;
Conclusione
L'obiettivo della Direttiva è quello di migliorare la rendicontazione di sostenibilità per sfruttare maggiormente il potenziale del Mercato Unico europeo e accelerare la transizione verso un sistema economico sostenibile e inclusivo, in conformità anche con il Green Deal europeo e gli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs).
La rendicontazione di sostenibilità̀, può̀, tuttavia, rappresentare per le imprese ed i relativi organi di amministrazione uno strumento utile a individuare e gestire i rischi e le opportunità̀ legati alle questioni di sostenibilità̀. Essa può̀ costituire il presupposto per migliorare il dialogo e la comunicazione tra le imprese e i loro portatori di interessi e può̀ aiutare le imprese a migliorare la propria reputazione e sviluppare modelli di business sostenibili e conformi alla Direttiva in esame.
