La recente sentenza n. 1390/2026 della Corte di Cassazione (la “Sentenza”) offre un chiarimento interpretativo di forte rilievo pratico inerente all’impossibilità di applicazione retroattiva del nuovo art. 2407, comma 2, del Codice civile, come modificato dalla Legge a Legge 14 marzo 2025, n. 35 – entrata in vigore il 12 aprile 2025 (di seguito, la “Legge 35/2025”).
Le novità introdotte dalla Legge 35/2025
L’art. 2407, comma 2, del Codice civile, come riformato dalla Legge 35/2025, stabilisce un criterio di limitazione a scaglioni della responsabilità dei sindaci in caso di inosservanza dei propri doveri, fatta eccezione per l’ipotesi di dolo. In particolare, la norma dispone che essi siano “responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso”.
Tale modifica, rappresenta dunque, una novità di grande rilievo, finalizzata a riequilibrare il rapporto tra compenso e rischio professionale per i componenti dell’organo di controllo, ma che ha immediatamente sollevato interrogativi su come coordinare il nuovo limite con i procedimenti in corso e con le fattispecie verificatisi prima dell'entrata in vigore della Legge 35/2025.
Breve cenno alla fattispecie concreta
Il caso esaminato dalla Corte di Cassazione (la “Cassazione”) trae origine da una complessa vicenda di responsabilità dei sindaci di una società, accusati di aver omesso controlli rilevanti in un periodo anteriore al 12 aprile 2025 (data di entrata in vigore della Legge 35/2025).
Le irregolarità contestate ai sindaci in questione riguardavano condotte omissive e carenze nella vigilanza, imputate ai componenti dell’organo di controllo in un arco temporale ampio, tipico delle situazioni di deterioramento progressivo dell’assetto aziendale. Nel giudizio di merito, i sindaci avevano sostenuto l'applicabilità del nuovo art. 2407, comma 2, c.c., che stabilisce il noto limite risarcitorio pari a un multiplo dei compensi ricevuti.
L’argomento difensivo si fondava sull’idea che si trattasse di una norma avente carattere non pienamente sostanziale, ma di presunta natura processuale o di “criterio di liquidazione”, tale da potere essere applicata anche a fatti precedenti alla data di entrata in vigore della Legge 35/2025.
La Cassazione, per risolvere la questione, passa attraverso il confronto tra la disciplina previgente - che si fondava sul principio dell’integrale risarcimento del danno a carico dei sindaci - e la nuova formulazione normativa in precedenza dettagliata. L’analisi evidenzia un cambiamento strutturale: il nuovo comma 2 dell’art. 2407 c.c. introduce un vero e proprio modello risarcitorio predeterminato, nel quale la responsabilità dell’organo di controllo viene sottoposta a un limite massimo di legge, indipendente dal danno effettivamente causato. Si tratta quindi di una norma che incide sull’essenza stessa della responsabilità civile dei sindaci. Non meno importante è il richiamo ai principi generali dell’art. 11 delle disposizioni preliminari al codice civile, secondo cui le leggi dispongono per il futuro, salvo diversa previsione esplicita del legislatore.
Le motivazioni della Cassazione
Le argomentazioni sviluppate dalla Cassazione si articolano lungo tre direttrici principali, che meritano di essere poste in risalto al fine di cogliere appieno la portata della pronuncia.
- La natura sostanziale e innovativa della Legge 35/2025: La Cassazione qualifica con fermezza il nuovo art. 2407, comma 2, c.c. come norma sostanziale. Essa incide sul contenuto del rapporto di responsabilità, impattando sul bilanciamento tra danno causato e risarcibilità.
- Per la Cassazione, la riforma in esame non riguarda il procedimento, né costituisce un criterio o un parametro tecnico per la quantificazione giudiziale del danno: il nuovo art. 2407 c.c. disciplina un aspetto prettamente sostanziale del rapporto tra società, sindaci e creditori sociali. Proprio per questo, l’applicazione retroattiva sarebbe incompatibile con il sistema tradizionale della responsabilità civile e con i principi generali sulla successione delle leggi.
- L’assenza di una disciplina transitoria: In mancanza di disposizioni transitorie nella Legge 35/2025, la Cassazione ha ritenuto impossibile attribuire al nuovo regime legislativo una valenza retroattiva. La giurisprudenza di legittimità, come ricordato nella Sentenza in esame, richiede un’indicazione legislativa chiara - espressa o comunque univoca - per derogare al principio di irretroattività. Nel caso in esame, una tale indicazione è del tutto assente.
- La tutela dell’affidamento dei danneggiati: Elemento di particolare rilievo è il riferimento al principio della ragionevolezza e della tutela dell’affidamento. La Cassazione chiarisce che il diritto al risarcimento nasce nel momento della condotta illecita e secondo la disciplina vigente al momento del fatto. Una norma successiva che riducesse tale diritto comprometterebbe un assetto di interessi già formatosi e sarebbe altresì contrario ai principi di ragionevolezza e giustizia sostanziale.
Considerazioni conclusive
Alla luce di quanto esposto, la Cassazione evidenzia con fermezza che l’introduzione di un limite massimo alla responsabilità dei sindaci costituisce un intervento normativo idoneo a incidere tanto sull’an quanto sul quantum della responsabilità, modificando integralmente l’assetto degli interessi in palio.
Pertanto, possiamo affermare che la Legge 35/2025 non può essere configurata come una disposizione ricognitiva né di un criterio valutativo del danno, ma rappresenta una nuova norma di carattere sostanziale. La sua applicazione retroattiva, difatti, inciderebbe su situazioni giuridiche già perfezionate, alterando diritti risarcitori sorti prima dell’entrata in vigore della riforma in esame.
