Premessa
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 20550 del 18 giugno 2026, si è recentemente pronunciata su una questione di considerevole rilievo pratico in materia di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata: stabilire se, e in quale misura, le somme già recuperate dalla curatela del fallimento mediante un'azione revocatoria nei confronti di un terzo debbano essere considerate ai fini della quantificazione del danno risarcibile imputato all'amministratore della fallita per atti di mala gestio. La risposta della Cassazione offre un’importante precisazione sulla quantificazione del danno nell’ambito delle azioni di responsabilità societaria.
Cenno alla fattispecie concreta
Il socio, amministratore di una società a responsabilità limitata poi dichiarata fallita, era stato condannato, all’esito di un giudizio di merito confermato in appello dalla Corte territoriale, al risarcimento in favore della curatela fallimentare, a titolo di responsabilità per mala gestio. Le condotte contestate riguardavano i) il compimento di atti revocati con successo dalla curatela nei confronti di una società terza e ii) il mancato incasso del corrispettivo pattuito per la cessione dell’azienda a un’altra società, quest’ultimo ritenuto dal giudice di prime cure come mai corrisposto.
Quanto alla prima delle due operazioni ritenute pregiudizievoli, l’amministratore deduceva in sede di Appello che la curatela, avendo esperito con successo un’azione revocatoria nei confronti della società terza - ottenendo una condanna al pagamento di una somma considerevole - avesse già parzialmente attutito la responsabilità dell’amministratore per effetto del recupero del quantum posto a fondamento dell’azione risarcitoria. Su tale base, invocava una corrispondente riduzione del danno liquidato a suo carico, al fine di evitare un’indebita duplicazione del ristoro ottenuto dalla curatela per il medesimo titolo.
La Corte territoriale, tuttavia, dichiarava che l'esito positivo dell’azione revocatoria non escludesse in alcun caso la responsabilità dell’amministratore per gli atti di mala gestio oggetto della revocatoria stessa.
Motivazioni della Cassazione
Giunta la questione avanti alla Suprema Corte, la Cassazione, in primo luogo, censurava la declaratoria di inammissibilità per mancanza di specificità dichiarata della Corte Territoriale: la Corte d’Appello, infatti, si era pronunciata nel senso che l’appellante si sarebbe limitato a criticare in astratto la possibilità che la curatela potesse incassare più volte il medesimo importo per lo stesso titolo, senza proporre una specifica censura contro la decisione impugnata. Al contrario, la Cassazione osservava che la sentenza impugnata avesse dimostrato di aver compreso i termini dell’allegazione difensiva, richiamandola proprio per valutare l’esatto importo del pregiudizio arrecato alla società. L’allegazione era pertanto assistita da sufficiente specificità.
In secondo luogo, con riguardo alla quantificazione del danno da responsabilità degli amministratori di s.r.l, e con argomentazione di maggiore portata sistematica, la Cassazione rilevava che la sentenza impugnata aveva sovrapposto due piani della disciplina della responsabilità degli amministratori che sono tra loro distinti: “altro è identificare la condotta dannosa, altro è stimare il danno che è stato prodotto dalla condotta stessa”.
L’esito favorevole di una azione revocatoria è, per sua natura, del tutto ininfluente sull’accertamento della responsabilità gestoria. Tuttavia, esso acquisisce piena rilevanza nella fase di quantificazione del danno, giacché il giudice è tenuto a valutare il depauperamento effettivo del patrimonio sociale alla luce di tutte le circostanze sopravvenute ritualmente dedotte, compresi i recuperi già realizzati dalla curatela. Diversamente, si determinerebbe “un’indebita locupletazione per il creditore”.
Conclusione
La sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte d’Appello in diversa composizione, alla quale è demandato l’accertamento dell’effettiva incidenza delle somme recuperate mediante la revocatoria sulla quantificazione del danno imputabile all’amministratore, al fine di giungere a una liquidazione che rifletta effettivamente il pregiudizio patrimoniale nella sua reale dimensione, scongiurando duplicazioni risarcitorie.
