La responsabilità dell’amministratore dimissionario per gli atti compiuti dall’organo gestorio in epoca successiva alle dimissioni

La responsabilità dell’amministratore dimissionario per gli atti compiuti dall’organo gestorio in epoca successiva alle dimissioni
Con ordinanza n. 13221 del 17 maggio 2021, la Prima Sezione Civile della Suprema Corte di Cassazione ha reso la seguente massima: "In caso di dimissioni dalla carica di amministratore, il dimissionario non può essere ritenuto responsabile di fatti o illeciti commessi in epoca successiva alle sue dimissioni, anche nel caso in cui la cessazione dalla carica di amministratore non sia stata iscritta nel registro delle imprese. Non è quindi configurabile nei confronti dell'amministratore dimissionario una estensione di responsabilità per comportamenti compiuti da altri amministratori in epoca successiva alle dimissioni e nessuna rilevanza assume sul punto l'iscrizione nel Registro delle Imprese della cessazione della carica di amministratore”.
Il caso in esame

Avverso la sentenza di primo grado che aveva accolto la domanda del curatore di una società fallita che contestava l'omessa ed irregolare tenuta delle scritture contabili obbligatorie da parte dell’organo gestorio, proponeva appello, in particolare, uno dei membri del consiglio di amministrazione, sostenendo essergli stata ascritta responsabilità per un periodo di tempo durante il quale egli non sarebbe più stato in carica, avendo egli comunicato le proprie dimissioni all’organo amministrativo, cui però non aveva fatto seguito la relativa iscrizione a Registro delle Imprese.

Lo svolgimento

Il suddetto ex amministratore, soccombente anche in secondo grado, ricorreva quindi in Cassazione, in particolare sostenendo che i fatti ascrittigli sarebbero risaliti in parte a un momento precedente alla sua nomina, in altra parte successivamente alla rassegnazione delle proprie dimissioni. A suo dire, le dimissioni avrebbero avuto effetto immediato, poiché era rimasta in carica la maggioranza del consiglio.

La decisione

Nell’affrontare la questione, la Suprema Corte si soffermava sulle dimissioni del ricorrente, comunicate a mezzo lettera raccomandata, e sull’interpretazione dell’art. 2385, co. 1 c.c. (ai sensi del quale “L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori”) e comma 3 (“La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale”).

A detta della Corte territoriale, le dimissioni sarebbero state valide solo e subordinatamente alla loro iscrizione a Registro delle Imprese, ancorché si trattasse di obbligo in capo alla società stessa, e non ovviamente al singolo amministratore dimissionario.

Esaminando una propria precedente pronuncia, la Suprema Corte aveva invece dedotto che “la mancata iscrizione della causa di cessazione è inopponibile alla società ma non al dimissionario il quale giammai potrebbe rispondere di fatti o illeciti commessi in epoca successiva alle sue dimissioni, ancorché appunto non iscritte nel registro delle imprese”.

Conclusione

In definitiva, secondo la Suprema Corte di Cassazione, le dimissioni di un membro dell’organo gestorio di una società, ancorché non iscritte nel Registro delle Imprese, sarebbero comunque valide e idonee a escludere la responsabilità del dimissionario per le attività compiute dal consiglio di amministrazione in un momento successivo alla loro comunicazione.

Avv. Andrea Bernasconi e Avv. Martina Caldelari

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