Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 1604 del 2 febbraio 2026 (la “Sentenza”), ha affrontato il tema delle passività sopravvenute e dei debiti non espressamente indicati nel progetto di scissione, chiarendo l’ambito applicativo della responsabilità solidale disciplinata dall’Articolo 2506-bis del Codice Civile, comma 2.
Brevi cenni alla fattispecie concreta
La controversia trae origine da un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma (il “Tribunale”), su ricorso di una società (di seguito, la” Ricorrente”), nei confronti di un’altra società (di seguito, l’”Opponente”), per il pagamento di una somma di denaro a titolo di azione di regresso relativa a oneri sostenuti per l’ottenimento di una concessione in sanatoria edilizia.
La pretesa monitoria trovava fondamento in un contratto di compravendita immobiliare, con il quale la società venditrice si era obbligata a sostenere tutti gli oneri necessari al rilascio della sanatoria relativa all’immobile ceduto, anche se richiesti successivamente. Tale obbligazione era rimasta ineseguita fino a quando l’Autorità competente aveva subordinato il rilascio della sanatoria al pagamento di un rilevante importo, poi anticipato dalla Ricorrente.
Nel frattempo, la società originariamente obbligata era stata interessata da una operazione di scissione parziale non proporzionale, a seguito della quale era stata costituita una società beneficiaria, cui erano stati assegnati determinati immobili e liquidità.
Il progetto di scissione, approvato dall’assemblea straordinaria, prevedeva espressamente che nessun debito della società scissa fosse trasferito alla beneficiaria, ad eccezione di uno specifico finanziamento soci e che le eventuali sopravvenienze attive e passive dovessero rimanere in capo alla società cui si riferivano gli immobili assegnati.
A seguito del pagamento degli oneri di sanatoria, la ricorrente aveva ritenuto che il debito costituisse una sopravvenienza passiva non espressamente attribuita nel progetto di scissione, invocando pertanto l’applicazione dell’art. 2506-bis, comma 3, c.c., che prevede la responsabilità solidale tra società scissa e beneficiaria nei limiti del patrimonio netto assegnato. Sulla base di tale presupposto, aveva ottenuto il decreto ingiuntivo poi opposto.
L’opponente contestava l’esistenza del credito vantato, sostenendo che l’obbligazione relativa alla sanatoria era rimasta in capo alla sola società scissa, in quanto derivante da un rapporto contrattuale antecedente e non trasferito con la scissione.
Il quadro normativo applicabile
L’art. 2506-bis del Codice Civile disciplina il contenuto necessario del progetto di scissione, attribuendo centralità alla descrizione analitica degli elementi patrimoniali attivi e passivi destinati a ciascuna società beneficiaria, quale presupposto per la corretta imputazione dei rapporti giuridici e per la tutela dei creditori.
Particolare rilievo assume il comma 2 del citato articolo, che è destinato a regolare i casi in cui dal progetto non sia possibile desumere con certezza l’assegnazione di singoli elementi patrimoniali. In tali ipotesi, gli elementi dell’attivo restano alla società scissa o si ripartiscono proporzionalmente tra le beneficiarie, mentre per i debiti non chiaramente attribuiti si configura una responsabilità solidale delle società beneficiarie, limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.
La disposizione svolge quindi una funzione integrativa e di garanzia, intervenendo solo in presenza di lacune o ambiguità del progetto.
In base all’orientamento dottrinale maggioritario, l'eventuale omissione delle indicazioni di singoli elementi dovrebbe essere in primo luogo superata per via interpretativa avendo riguardo a quanto risulta dal progetto, tanto che criteri suppletivi legali di cui a secondo e terzo comma dell'articolo 2506 bis c.c. vengono in applicazione solo quando la destinazione dell'elemento attivo o passivo "non è desumibile dal progetto".
Ove nonostante il progetto di scissione e gli eventuali ulteriori elementi informativi vi siano elementi a destinazione incerta, l'art. 2506 bis c.c. prevede una regola di assegnazione legale supplettiva che, per quanto attiene agli elementi del passivo, dispone che di essi rispondono in solido le società beneficiarie (in caso di scissione totale) o assieme la società scissa e la beneficiaria in caso di scissione parziale. La norma precisa, pure, che la responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società.
Le motivazioni del Tribunale
Il Tribunale individua il thema decidendum nella verifica della sussistenza o meno di un’obbligazione pro quota in capo alla società beneficiaria, derivante dalla scissione, con riferimento agli oneri di sanatoria relativi all’ immobile precedentemente venduto dalla società scissa.
Nel merito, la decisione si incentra sull’interpretazione del progetto di scissione e sulla corretta applicazione dell’art. 2506-bis c.c.
Il Tribunale ribadisce che la disciplina delle scissioni impone che il progetto individui in modo puntuale gli elementi patrimoniali, attivi e passivi, da attribuire alle società beneficiarie, e che i criteri legali suppletivi trovano applicazione solo quando la destinazione di un elemento non sia desumibile dal progetto.
Viene altresì evidenziato che i criteri legali di imputazione degli elementi patrimoniali previsti dall’art. 2506‑bis, commi 2 e 3, c.c. hanno natura residuale. Essi trovano applicazione solo quando la destinazione dell’elemento attivo o passivo non sia desumibile dal progetto di scissione, neppure alla luce del corredo informativo (situazione patrimoniale e relazione illustrativa).
Nel caso di specie, dall’esame complessivo del progetto di scissione, della situazione patrimoniale e della relazione illustrativa emerge con chiarezza la volontà delle parti di escludere il trasferimento di debiti alla società beneficiaria, salvo l’unica eccezione espressamente indicata. Inoltre, l’obbligazione per la sanatoria afferiva a un immobile già alienato anni prima e, pertanto, estraneo al perimetro dell’assegnazione.
Il Tribunale esclude altresì che possa operare la responsabilità solidale di cui all’art. 2506-bis, comma 3, c.c., osservando che tale norma presuppone un’effettiva incertezza sulla destinazione del debito, insussistente nel caso concreto.
Viene inoltre valorizzata la presenza di una scrittura privata, sottoscritta da tutti i soci e dagli amministratori, qualificata come accordo parasociale vincolante anche per l’organo gestorio, con cui si escludeva l’attribuzione alla beneficiaria di qualsiasi debito, fatto salvo quello espressamente indicato in relazione ad un finanziamento soci. Tale accordo, difatti, costituisce criterio interpretativo qualificato del progetto di scissione.
Ne consegue l’inapplicabilità della responsabilità solidale ex art. 2506‑bis c.c. per difetto del presupposto dell’incertezza.
Alla luce di tali considerazioni, il Collegio conclude per l’insussistenza del credito azionato in via monitoria, accoglie l’opposizione e revoca il decreto ingiuntivo.
