Con la pubblicazione delle Note di Stabilità Finanziaria e Vigilanza n. 50 del marzo 2026 (le "Note"), la Banca d'Italia offre una ricostruzione sistematica del fenomeno Buy Now, Pay Later, analizzandone il profilo definitorio, le caratteristiche strutturali degli utilizzatori e le implicazioni della nuova Direttiva europea sul credito ai consumatori (CCD2). Le Note costituiscono un contributo di primario rilievo per aziende, operatori, intermediari finanziari, associazioni di categoria e professionisti chiamati a orientarsi in un contesto normativo in profonda trasformazione, anche in vista dell’entrata in vigore della CCD2 a novembre 2026.
Il fenomeno del Buy Now, Pay Later ("BNPL") si è affermato negli ultimi anni come una delle forme (atipiche) di finanziamento al consumo maggiormente diffuso, tanto a livello globale quanto nel contesto nazionale.
Nonostante l’ampissimo ricorso a tale prassi commerciale, il BNPL non è mai stato definito sul piano normativo. Infatti, come rilevato dalla Banca d’Italia, esso «è comunemente inteso come una dilazione di pagamento che permette al consumatore di pagare in poche rate acquisti di importo relativamente contenuto senza sostenere alcun onere in termini di interessi e altre spese». Tale definizione, sebbene consolidata nella prassi economica, non trovava però (sino a tempi recentissimi) un ancoraggio legislativo univoco, stante l'assenza di una norma primaria che ne perimetrasse con precisione la natura giuridica.
Per quanto riguarda la struttura tipica dell’operazione di BNPL, come chiarito all’interno delle Note, questa generalmente prevede il coinvolgimento di tre soggetti distinti (c.d. "Schema Tripartito"), ossia (i) il fornitore di beni o prestatore di servizi (il "Venditore"), (ii) il consumatore, e (iii) l'intermediario finanziario, il quale si interpone tra i primi due, assumendo il rischio di credito connesso alla dilazione e percependo (dal Venditore) una commissione a titolo di corrispettivo.
In alternativa, la dilazione può essere concessa direttamente dal Venditore, il quale cede successivamente il credito all'intermediario.
Come rilevato dalla Banca d’Italia, risulta opportuno rilevare che il BNPL si caratterizza per la sua natura (quasi prettamente) digitale e per una valutazione del merito creditizio tipicamente semplificata, che costituisce uno dei principali fattori di rischio sistemico per i consumatori finanziariamente più fragili (tra cui quelli già fortemente indebitati e/o non in grado di far fronte ai debiti assunti).
Proprio la crescente esposizione di fasce di popolazione vulnerabile ha reso urgente e indispensabile un intervento regolatorio organico.
In questa prospettiva, la Direttiva (UE) 2023/2225 (la "CCD2") ha ricondotto il BNPL nella generale categoria delle «dilazioni di pagamento», assoggettandolo alla disciplina del credito al consumo e superando così la previgente Direttiva 2008/48/CE (“CCD”) che garantiva l’esenzione alla quasi totalità delle operazioni di BNPL.
Nel nostro panorama domestico, il recepimento della CCD2 è avvenuto con il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 212, in vigore dal 10 gennaio 2026, con un “periodo transitorio” fino al 20 novembre 2026.
In tale contesto, il legislatore italiano ha colto l’occasione per introdurre, all'art. 122, comma 1-ter del TUB, una disposizione di chiusura (“anti-elusiva”) che impone l’applicazione delle norme sul credito al consumo - anche laddove la fattispecie non rientri nel perimetro della CCD2 - nel caso in cui il credito sia ceduto pro-soluto a un terzo finanziatore.
La CCD2 prevede comunque specifiche esenzioni subordinate al concorso di determinati requisiti. Ad esempio, per le dilazioni concesse direttamente dal Venditore, la suddetta disciplina non si applica nei casi in cui (i) non vi sia alcun terzo che offra o acquisti il credito; (ii) il pagamento sia integralmente eseguito entro cinquanta giorni; e (iii) il consumatore non sostenga interessi o spese (salvo penali).
Per le società c.d. "Big-tech online", invece, le condizioni di esenzione sono ancora più restrittive: la durata della dilazione non può eccedere i quattordici giorni.
Tale discrimine trova giustificazione – secondo la Banca d’Italia – nella considerazione che quest’ultime – per via della loro capacità finanziaria e della loro influenza sui comportamenti d'acquisto – potrebbero offrire dilazioni di pagamento su scala pressoché illimitata, con gravi pregiudizi per i consumatori e per l'equilibrio concorrenziale del mercato.
Le Note, infine, si soffermano sugli effetti attesi della nuova regolamentazione, tra cui l'applicazione di regole di trasparenza precontrattuale e contrattuale più stringenti, nonché l'obbligo di una valutazione accurata del merito creditizio da parte di chi concede la dilazione.
Come evidenziato dalla Banca d'Italia, ciò dovrebbe (positivamente) tradursi, da un lato, in una maggiore consapevolezza del consumatore circa la natura debitoria dell'operazione posta in essere, riducendo così i rischi di sovraindebitamento; e, dall’altro, in una riduzione (o, comunque, corretta previsione) dei rischi creditizi assunti dagli altri operatori del settore bancario, finanziario e dello stesso credito al consumo, potendo essere maggiormente consapevoli delle altre esposizioni debitorie dei propri clienti.
