In data 25 febbraio 2026, le Commissioni riunite Giustizia e Finanze del Senato hanno espresso parere favorevole, con osservazioni, sullo schema di decreto legislativo adottato in attuazione della delega conferita con la legge n. 21 del 2024, volto, inter alia, alla riforma organica delle disposizioni del Testo Unico della Finanza (“TUF”) e del Codice civile in materia di società di capitali quotate.
Nel formulare il proprio parere, le Commissioni hanno accompagnato la valutazione favorevole con un articolato elenco di osservazioni, invitando il Governo a valutare l’opportunità di intervenire su diversi profili della disciplina societaria.
Ricordiamo che la riforma mira, tra le altre finalità, a rendere il sistema nazionale più attraente sia per le imprese domestiche che per quelle estere. Ciò al fine, da una parte, di trattenere i capitali domestici, e, contestualmente, di attrarre investimenti dall’estero.
Tra le novità, assume rilievo la disciplina dei diritti di voto plurimo e maggiorato nelle società quotate. In particolare, il Senato ha invitato il Governo a valutare l’opportunità di intervenire sugli articoli 127-quinquies e 127-sexies del TUF al fine di prevedere la sterilizzazione di tali diritti di voto nelle deliberazioni aventi ad oggetto specifiche operazioni, tra cui: (i) operazioni di fusione che comportino l’esclusione dei titoli dalle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano; (ii) il trasferimento della sede sociale all’estero; (iii) l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ex art. 2392 c.c.; (iv) le operazioni che comportino l’esclusione dalle negoziazioni delle azioni su un mercato regolamentato italiano o (v) il trasferimento delle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione.
Ulteriori osservazioni riguardano la procedura di acquisto totalitario delle azioni, disciplinata dall’articolo 112-bis del TUF. In particolare, il Senato ha invitato il Governo a valutare, tra l’altro, l’allineamento del criterio di determinazione del prezzo a quello previsto per l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, la preventiva notifica alla Consob della relazione illustrativa dell’operazione e l’introduzione di un quorum deliberativo rafforzato per le relative deliberazioni assembleari.
Con riferimento al funzionamento dell’assemblea, il Senato ha inoltre invitato il Governo a valutare modifiche alla disciplina relativa alle modalità di svolgimento, tra cui la riduzione delle soglie richieste per la partecipazione alla discussione assembleare e per la richiesta di svolgimento dell’assemblea mediante adunanza fisica, nonché l’introduzione di una previsione espressa circa la possibilità che lo statuto consenta lo svolgimento dell’assemblea secondo modalità tradizionali.
Le osservazioni riguardano anche la nomina degli organi sociali. In particolare, il Senato ha invitato il Governo a valutare l’opportunità di modificare la disciplina relativa alla presentazione delle candidature per la nomina del consiglio di amministrazione, prevedendo una riduzione della soglia partecipativa massima che lo statuto può richiedere a tal fine.
Con riferimento alla posizione dei soci, è stata inoltre segnalata l’opportunità di prevedere il diritto di recesso per i soci che non concorrono alla modifica dello statuto successivamente all’ammissione delle azioni alla negoziazione, ove tale diritto sia previsto dallo statuto.
Infine, il Senato ha invitato il Governo a valutare l’opportunità di modificare l’articolo 147-ter del TUF, al fine di fissare con certezza il termine a decorrere dal quale la perdita dei requisiti di indipendenza dell’amministratore produce l’effetto della decadenza.
Avv. Andrea Bernasconi e Dott.ssa Giulia Gitto
