Introduzione
Negli ultimi anni le operazioni di acquisizione con leva finanziaria (i cosiddetti MLBO) hanno registrato una diffusione crescente, sia nel mondo dei fondi sia all’interno dei gruppi industriali.
In questo contesto ha assunto rilievo la questione della detraibilità dell’IVA sui costi di consulenza e di strutturazione dell’operazione – i cosiddetti transaction cost – sostenuti dalla società veicolo (SPV).
Con la Risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026 l’Agenzia delle Entrate interviene su questo profilo, proponendo una lettura più favorevole e maggiormente allineata alla giurisprudenza della Corte di Giustizia UE e della Cassazione in materia di costi di investimento e diritto alla detrazione.
L’analisi che segue illustra in modo sintetico il funzionamento di un’operazione di MLBO, il precedente orientamento restrittivo e la nuova impostazione accolta dalla Risoluzione.
Un MLBO in parole semplici
In uno schema tipico di MLBO, un investitore (fondo o gruppo) intende acquisire una società operativa e i passaggi sono i seguenti:
Viene costituita una società veicolo (SPV o newco), che nasce sostanzialmente “vuota”, con un capitale proprio limitato.
La SPV si indebita nei confronti di banche o altri finanziatori e utilizza il finanziamento per acquistare le partecipazioni della società target.
Successivamente, la SPV e la target vengono fuse: si realizza la “fusione a seguito di acquisizione con indebitamento” disciplinata dall’art. 2501‑bis c.c.
Al termine del processo, la società risultante dalla fusione coincide, nella sostanza, con la “vecchia” target, sulla quale è stato trasferito il debito contratto dalla SPV. Tale società prosegue nello svolgimento della propria attività economica (produzione, commercio, servizi, ecc.), effettuando normalmente operazioni imponibili IVA.
Nel corso dell’operazione vengono sostenuti numerosi costi: consulenze legali, fiscali e finanziarie, servizi di banche d’affari, due diligence, perizie, onorari notarili. Si tratta dei transaction cost, che nella prassi risultano quasi sempre fatturati alla SPV.
Il dubbio storico: la SPV e la detraibilità dell’IVA
Per lungo tempo l’Amministrazione finanziaria ha guardato con particolare cautela alle SPV utilizzate in tali operazioni, tendendo a qualificarle come holding “statiche”: società che si limitano a detenere partecipazioni e a percepire dividendi, senza prestare servizi o svolgere un’attività di gestione verso le partecipate.
In questa prospettiva:
la mera detenzione di partecipazioni è inquadrata come attività fuori campo IVA;
la società non viene considerata un vero e proprio soggetto passivo IVA;
ne deriva il mancato riconoscimento del diritto di detrarre l’IVA sui costi sostenuti, inclusi quelli di acquisizione.
Applicato alle operazioni di MLBO, tale approccio portava frequentemente a considerare la SPV come una mera holding “statica”, che si limita ad acquistare partecipazioni e a fondersi con la società target, senza svolgere una reale attività economica ai fini IVA. L’IVA sui transaction cost veniva, di conseguenza, spesso ritenuta indetraibile, con un impatto rilevante sul costo complessivo dell’operazione, soprattutto in presenza di importi significativi per consulenze e servizi specialistici.
Nuova chiave di lettura: costi di investimento “preparatori”
Negli ultimi anni la giurisprudenza, sia europea sia italiana, ha progressivamente modificato l’angolo visuale su questo tema.
L’idea di fondo può essere sintetizzata nei seguenti punti:
i costi di consulenza e di strutturazione dell’operazione non costituiscono spese “accessorie” o marginali, ma rappresentano parte integrante del costo di investimento necessario per realizzare l’operazione di MLBO;
tali costi sono funzionali alla messa a punto di un’operazione che ha come esito una società risultante dalla fusione impegnata in un’attività economica (industriale, commerciale, di servizi, ecc.);
se l’attività della società risultante è imponibile IVA (o comunque attribuisce diritto a detrazione), anche l’IVA sui costi sostenuti “a monte” per strutturare l’operazione viene considerata detraibile.
In altri termini, l’attenzione non è più limitata al momento in cui la SPV sostiene la spesa – fase in cui spesso non ha ancora ricavi – ma si estende all’intero progetto economico: investimento iniziale finalizzato allo svolgimento di attività imponibili in una fase successiva.
Il ruolo della Corte di Giustizia UE e della Cassazione
Su questa linea interpretativa:
la Corte di Giustizia UE ha più volte affermato che le spese iniziali, anche se sostenute prima dell’avvio della fatturazione, possono fondare un diritto alla detrazione dell’IVA, purché siano collegate a un’attività economica che si intende effettivamente esercitare e non a un progetto meramente teorico o abbandonato;
la Cassazione, con le sentenze del 9 agosto 2024 nn. 22608 e 22649, ha applicato tali principi proprio alle operazioni di MLBO, riconoscendo la detraibilità dell’IVA sui transaction cost sostenuti dalla SPV quando la società post fusione è un soggetto passivo IVA con diritto alla detrazione. In questa prospettiva, i costi della SPV sono qualificati come spese generali di investimento riferite all’attività economica della società risultante dalla fusione.
Contenuto della Risoluzione 7/2026
Su questo sfondo si colloca la Risoluzione n. 7/2026, che recepisce l’evoluzione giurisprudenziale e la traduce in un indirizzo ufficiale dell’Agenzia delle Entrate.
In estrema sintesi, la Risoluzione afferma che:
i transaction cost sostenuti dalla SPV in un MLBO ex art. 2501‑bis c.c. costituiscono spese di investimento prodromiche rispetto all’attività economica che sarà svolta dalla società risultante dalla fusione;
tali costi assumono la natura di spese generali dell’operazione: confluiscono nel costo complessivo dell’investimento e si riflettono nel prezzo delle operazioni imponibili poste in essere dalla società post fusione;
la SPV, in quanto sostiene queste spese di investimento in vista di un’attività economica imponibile, può essere considerata soggetto passivo IVA già nella fase preparatoria e dispone, pertanto, del diritto di detrarre l’IVA sui transaction cost, a condizione che la società risultante dalla fusione sia, a sua volta, un soggetto con diritto a detrazione.
In questa prospettiva, l’Amministrazione non si limita più alla “fotografia statica” della SPV, ma considera l’intero progetto industriale: dall’acquisizione, alla fusione, fino all’attività operativa della società risultante.
La condizione essenziale
L’elemento decisivo diventa, quindi, la natura dell’attività svolta dalla società post fusione.
Qualora la società risultante eserciti un’attività che genera operazioni imponibili IVA (caso tipico della società operativa), la detrazione dell’IVA sui transaction cost risulta, in linea generale, integrale.
Se la società post fusione svolge sia operazioni imponibili sia operazioni esenti (ad esempio una holding che presta servizi imponibili alle partecipate e percepisce dividendi), la detrazione sarà parziale, secondo il meccanismo del pro‑rata.
Nel caso in cui la società risultante si configuri come una holding puramente “statica”, la detraibilità dell’IVA sui transaction cost potrà essere significativamente ridotta o esclusa.
Implicazioni operative
Per i soggetti che strutturano o finanziano operazioni di MLBO, la Risoluzione 7/2026 comporta effetti rilevanti sul piano applicativo.
Da un lato, l’indirizzo adottato consente:
una maggiore prevedibilità circa la possibilità di considerare l’IVA sui transaction cost come detraibile in capo alla SPV, quando l’operazione è configurata in modo tale che la società post fusione svolga un’attività imponibile;
una riduzione del rischio di contenzioso sulla detraibilità di tali costi, in quanto la prassi amministrativa risulta ora più coerente con gli orientamenti della giurisprudenza europea e nazionale.
Dall’altro lato, emerge l’esigenza di una particolare cura nella progettazione e nella documentazione dell’operazione.
Alcune linee di attenzione
Definizione del modello di business post fusione
Nei business plan, nella documentazione destinata ai finanziatori e nelle relazioni ex art. 2501‑bis c.c. risulta opportuno evidenziare che la società risultante svolgerà un’attività effettivamente economica e, in prevalenza, imponibile IVA (o, comunque, non esclusivamente esente).
Intestazione e tracciabilità dei costi
È rilevante verificare che le fatture dei consulenti, delle banche e degli altri advisor siano intestate alla SPV e che il collegamento con l’operazione di MLBO risulti chiaramente documentato (contratti, lettere d’incarico, delibere, ecc.).
Documentazione dell’inerenza dei transaction cost
Appare utile conservare e organizzare in modo sistematico la documentazione che dimostra come tali costi siano funzionali all’investimento e, quindi, all’attività della società post fusione (piani industriali, accordi con clienti, struttura organizzativa prevista, ecc.).
Monitoraggio dell’evoluzione dell’attività
Dopo la fusione, si rende opportuno monitorare nel tempo il rapporto tra operazioni imponibili ed esenti: qualora la società si orienti progressivamente verso attività prevalentemente esenti o assuma le caratteristiche di una holding “statica”, potrebbe rendersi necessario riconsiderare, almeno in parte, la detrazione inizialmente operata.
Sintesi finale
La Risoluzione 7/2026 riconosce che i costi di consulenza e di strutturazione nelle operazioni di MLBO costituiscono, in linea di principio, spese di investimento detraibili in capo alla SPV, a condizione che la società post fusione svolga un’attività che conferisce diritto alla detrazione.
Si tratta di un mutamento significativo rispetto agli orientamenti più restrittivi del passato sulle holding “statiche” e apre margini di ottimizzazione e pianificazione IVA per i soggetti coinvolti in operazioni di acquisizione con leva finanziaria.
L’applicazione concreta di tali principi richiede, tuttavia, un’attenta valutazione della struttura dell’operazione, della natura dell’attività post fusione e della documentazione a supporto dell’inerenza dei costi sostenuti.
