Studio Previti | I nuovi principi di Assonime per il dialogo tra le società quotate e i loro soci

Risale a poco più di un anno e mezzo fa l'emanazione da parte di Banca d'Italia del nuovo Codice di Corporate Governance , nell'ambito del quale, tra le altre cose, veniva attribuito all'organo amministrativo il compito di promuovere il dialogo della società con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

Proprio in relazione al predetto codice, Assonime, l'associazione fra le società italiane per azioni, in data 19 luglio us ha emanato la circolare 23/2021 al fine di delineare ed individuare ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel dialogo. Tali principi sono stati sviluppati ed elaborati a seguito di una consultazione effettuata dalla stessa associazione coinvolgendo oltre 100 società quotate, partecipanti all'osservatorio all'uopo costituito.

La struttura ei principi enunciati

Il documento, la lingua inglese, inizia con un preambolo e, di seguito, enuncia i seguenti sette principi :

Adozione della policy : “ Le società che aderiscono al Codice di Autodisciplina italiano adottano una policy per il dialogo con la generalità degli azionisti (di seguito la " Policy ") e la rendono disponibile sul sito web della società. La Policy è approvata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del presidente in accordo con l'amministratore delegato ”;
Finalità della policy : “ La Policy identifica gli argomenti e le procedure per il dialogo tra la società e la generalità dei suoi azionisti . La Policy considera almeno gli argomenti di competenza del Consiglio. Il dialogo può essere avviato su richiesta degli azionisti o su iniziativa della società. Alla luce delle dimensioni dell'azienda, del settore e della struttura proprietaria, la politica potrebbe anche applicarsi al dialogo con altri investitori attuali o potenziali, così come con i fornitori di servizi di voto. La Policy non è destinata a trattare la comunicazione generale e le relazioni con il mercato ”;
Implementazione della policy : “ Il Consiglio di Amministrazione sovrintende al dialogo ed è informato sui contenuti significativi dello stesso. La gestione del dialogo è affidata esclusivamente agli Amministratori, che possono agire in nome e per conto della società (di seguito, gli " Amministratori Responsabili "), individuati nell'Amministratore Delegato e/o nel Presidente del Consiglio, coerentemente con i loro poteri di rappresentanza della società e le loro competenze in materia di dialogo ”;
Amministratori Responsabili. “ Gli Amministratori Responsabili, con il supporto della/e funzione/i competente/i della società che agisce/agiscono come Punto/i di contatto:
- decidere se e come dare seguito alle richieste degli azionisti;
- identificano i tempi, il formato e la procedura per lo svolgimento del dialogo;
- coinvolgono nel dialogo, quando opportuno e consentito dalla Policy , i singoli membri del Consiglio di Amministrazione, anche indipendenti, in relazione alle specifiche competenze loro affidate dal Consiglio (es. LID e Presidenti dei Comitati) ;
- informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione su eventuali preoccupazioni significative degli azionisti in merito al dialogo.

Punti di contatto: “ La Policy individua uno (o più) Punto/i di contatto per gli azionisti nell'ambito delle funzioni aziendali. Il Referente riporta agli Amministratori Responsabili, secondo il ruolo attribuito loro dalla Policy . In particolare, e salvo diversa indicazione in casi specifici o mandato di legge, il Punto di contatto:
- riceve tutte le richieste degli azionisti per dialogare con la società, incluse le richieste rivolte al Consiglio, a specifici Comitati consiliari oa singoli membri del Consiglio;
- elaborare le richieste degli azionisti, secondo le regole definite dalla Policy e tenendo conto anche delle informazioni già fornite dalla società ”;
Regole e pratiche di divulgazione delle informazioni: “ Gli Amministratori Responsabili si assicurano che tutte le informazioni fornite agli azionisti durante il dialogo siano tenute con le politiche aziendali in materia di gestione delle informazioni societarie e conformi alle regole di divulgazione e all'obbligo generale di riservatezza ”;
Valutazione della policy e divulgazione: “ Il presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia debitamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo che ha avuto luogo. L'informazione viene fornita alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta l'efficacia della Policy e la sua attuazione. Una descrizione della Policy e della sua attuazione è riportata nella Relazione sulla Corporate Governance . Quando necessario, il Consiglio di Amministrazione rivede la Policy”.

Le annotazioni ai principi

Ciascuno dei predetti principi è accompagnato da un breve commento.

Principio 1: viene sottolineato come la pubblicazione della Policy sul sito web della società sia finalizzata a garantire e sottolineare l'intenzione della società stessa di instaurare un dialogo con il proprio azionariato e fornire adeguata informativa . La Policy deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, d'accordo con il CEO, e deve tenere in considerazione e debito conto l'esperienza pregressa della società e le politiche di impegno adottate dagli investitori istituzionali e dai suoi manager;
Principio 2: la Policy non deve per forza trattare tutti gli argomenti, ben potendo parte di essi venire delegato ad altri soggetti e/o codici interni. È importante che nell'ambito della Policy stessa vengano ben delineati e chiariti i temi trattati e ivi disciplinati . In ogni caso, la Policy deve almeno coprire le tematiche di competenza dell'organo amministrativo , quali piano industriale, gestione dei rischi, sistema di controllo interno, sistema di governo societario, operazioni significative, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sostenibilità. In particolare, si ribadisce la necessità di individuare deicanali di dialogo finalizzati alla raccolta di domande, dubbi e richieste di chiarimenti dei soci e di fornire loro risposte complete ed esaustive . Se si promuove il dialogo è compito precipuo dell'organo amministrativo, tuttavia il dialogo in sé è cade sotto la diretta responsabilità della società. Il dialogo deve coinvolgere tutti i soci, e non solo determinate categorie di essi, fermo restando che possono essere previsti canali diversi a seconda del destinatario dell'informazione.
Principio 3: il potere e dovere di assicurare la gestione effettiva del dialogo spetta in particolare in capo a specifici soggetti, detti “ Amministratori Responsabili ”, che sono a loro volta membri del Consiglio di Amministrazione. Si tratta di individui aventi il potere di rappresentare la società vis a vis i soci, e quindi, di regola, il CEO e il Presidente;
Principio 4: come detto, l'implementazione del dialogo con i soci è dedicato esclusivamente agli Amministratori Responsabili . È quindi escluso che tale compito possa essere assolto individualmente dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o da Comitati interni. Laddove questi ultimi dovessero ricevere richieste da parte dei soci, essi dovrebbero immediatamente riferirlo agli Amministratori Responsabili.Questi ultimi possono decidere liberamente se dare o no seguito alla richiesta di dialogo da parte di uno o più soci, e per farlo devono tenere conto di una vasta serie di fattori e circostanze, quali ad esempio le informazioni già rese disponibili, la previa discussione del medesimo argomento con lo stesso socio, il potenziale interesse alla tematica da parte di altri azionisti, il risultato di precedenti votazioni da parte dei soci, il prevedibile approccio degli investitori sulla questione. Spetta sempre poi agli Amministratori Responsabili gestire il dialogo,
Principio 5: la società deve individuare al proprio interno uno o più funzioni interne che fungono da “punto di contatto” con gli azionisti , a supporto delle attività degli Amministratori Responsabili;
Principio 6: il dialogo deve essere gestito nel rispetto dei principi generali di trasparenza e correttezza . Le informazioni fornite devono rispettare le varie policy interne e la normativa applicabile;
Principio 7: il Presidente deve far sì che il Consiglio di Amministrazione sia sempre debitamente e tempestivamente reso edotto circa gli sviluppi e il contenuto dei dialoghi intrapresi con gli azionisti.

Gli obiettivi

L'obiettivo prepostosi da Assonime mediante tale circolare consiste nell' "assicurare una chiara ripartizione di ruoli all'interno della governance societaria ", al fine di individuare quali soggetti abbiano quali competenze e responsabilità nell'ambito del dialogo con i soci della società. Ciò risulta oggi ancora utile maggiormente e necessario, soprattutto alla luce dell' incrementato interesse degli azionisti nei confronti di determinate tematiche che coinvolgono giocoforza le scelte delle società, quali ad esempio ambiente, socialità, governance e politiche remunerative.