Il 24 ottobre 2023 il Senato ha approvato il tanto atteso disegno di legge noto come “DDL Capitali”, recante importanti misure a sostegno della competitività dei capitali con l’obiettivo di migliorare il quadro normativo e regolamentare applicabile al mercato dei capitali. Quali sono quindi le novità per le PMI e per le imprese di grandi dimensioni? Facciamo il punto con una prima disamina delle principali novità previste.
Introduzione e contesto normativo
Il DDL affronta una materia di rilevante importanza per lo sviluppo e la competitività̀ del mercato dei capitali italiano. Il testo del DDL Capitali nella versione approvata di recente dal Senato è costituita da 27 articoli, i quali prevedono importanti misure riguardanti le differenti aree di intervento e dispone, inoltre, una delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni nella materia in oggetto.
Obiettivo del DDL in esame è sicuramente l’introduzione di misure volte a migliorare la competitività del mercato dei capitali italiano, rendere maggiormente efficiente l’accesso e la permanenza delle imprese sui mercati dei capitali, senza con questo diminuire le tutele degli investitori e quelle a tutela dell’integrità dei mercati.
Il DDL in esame appare, dunque, in linea con il percorso già delineato dal Rapporto dell’OCSE del 2020 “Capital Market Review of Italy for 2020: Creating Growth Opportunities for Italian Companies and Savers”, commissionato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) e dal Libro Verde dello stesso MEF su “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita”, i quali hanno evidenziato il necessario e urgente bisogno di semplificare il quadro regolamentare italiano e diminuire gli oneri a carico delle imprese.
Le principali misure previste dal DDL Capitali
- Estensione della categoria di PMI emittenti azioni quotate (“PMI Quotate”)
Una delle principali novità viene introdotta dall’articolo 2 del DDL Capitali, il quale apporta una modifica sulla definizione di PMI, innalzando a 1 miliardo di euro la soglia massima di capitalizzazione prevista (rispetto alla soglia attualmente stabilita di 500 milioni di euro di capitalizzazione, che qualifica una impresa emittente quote azionarie come PMI), fermo restando quanto previsto da altre disposizioni di legge applicabili.
Difatti, il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (“TUF”) attuale stabilisce che non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato la soglia di capitalizzazione di mercato di 500 milioni di euro, per tre anni consecutivi. Pertanto, il DDL Capitali apporta un’estensione della definizione della categoria delle PMI quotate.
- Dematerializzazione delle quote di PMI e S.r.l.
L’articolo 3 del DDL Capitali permette la c.d. dematerializzazione delle quote di PMI e predispone le relative misure per regolamentarla. La finalità della disposizione normativa in esame è di semplificare le procedure nonché di ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote.
La facoltà di dematerializzare le quote di PMI che viene apportata per mezzo dell’articolo 3 del DDL Capitali è tra le misure di semplificazione di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali maggiormente rilevanti. Come specificato nel dossier illustrativo del 23 ottobre 2023 emesso dagli Uffici del Senato della Repubblica e della Camera dei deputati (“Scheda Illustrativa”), “per dematerializzazione si intende l’eliminazione del certificato fisico che rappresenta la proprietà del titolo, cosicché il titolo esiste soltanto come scrittura contabile.” Per effetto della disposizione in esame, in tale ipotesi, viene però imposto l’obbligo di tenere il libro dei soci alle PMI che decideranno di avvalersi della dematerializzazione delle quote.
- Modifica in tema di sottoscrizioni di obbligazioni emesse da S.p.A. e di titoli di debito emessi da S.r.l.
L’Art. 7 del DDL Capitali introduce delle modifiche agli articoli 2412 e 2483 del Codice civile, volte principalmente a far sì che agli investitori c.d. professionali non vengano applicati i limiti all’emissione di obbligazioni al portatore o nominative per le obbligazioni emesse dalle S.p.A.
In particolare, come si legge nella Scheda Illustrativa:
- al fine di agevolare l’emissione di titoli di debito da parte delle S.p.A. non quotate in mercati regolamentati, con tali modifiche le S.p.A. potranno emettere obbligazioni per una somma complessivamente eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato quando la sottoscrizione e la successiva circolazione è riservata unicamente esclusivamente ad investitori professionali;
- Le S.p.A. e le S.r.l. non saranno soggetta all’obbligo di interposizione, con finalità di garantire la solvenza, da parte di un investitore professionale sottoposto a vigilanza prudenziale, quando la sottoscrizione e la successiva circolazione è riservata unicamente esclusivamente ad investitori professionali.
Con la modifica in oggetto si stabilisce che agli investitori professionali non si applicheranno le limitazioni previste al comma 1 e 2 dell’articolo 2412 del Codice civile.
- Variazione della disciplina del voto plurimo
L’articolo 13 del DDL apporta invece delle modifiche all’articolo 2351, quarto comma del Codice civile. La norma, in particolare, prevede l’incremento da tre a dieci del numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo.
La Relazione Illustrativa chiarisce, inoltre, che la norma in esame si applicherebbe solo alle nuove quotazioni ed è volta a potenziare la flessibilità dell’ordinamento societario, nonché a evitare che la minoranza possa imporre il proprio potere decisionale.
- Disposizioni in materia di voto maggiorato
Il DDL Capitali apporta, inoltre, una rilevante modifica della disciplina del voto maggiorato, disciplinata dal TUF. L’art. 13-bis introduce la possibilità che gli statuti possano disporre l’attribuzione di un voto ulteriore (rispetto ai due voti, per ciascuna azione, previsti dalla disciplina vigente) fino a un massimo di dieci voti per azione. Il testo in esame prevedere delle norme specifiche per i casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera.
- Svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate
L’articolo 12 del DDL consente, ove espressamente previsto dallo statuto, lo svolgimento delle assemblee delle società quotate esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale contesto, come evidenziato dalla Scheda Illustrativa, non sarà consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è consentito soltante prima dell’assemblea.
Prossimi step
Il testo del DDL approvato dal Senato passa quindi alla Camera per l’esame e l’approvazione finale. In considerazione della portata non definitiva del testo normativo attualmente oggetto di esame in parlamento, potrebbero, tuttavia, esserci delle ulteriori variazioni rispetto al testo approvato dal Senato.
