Con un comunicato stampa del 19 novembre 2025, il Consiglio dell’Unione Europea ha comunicato il raggiungimento di un accordo tra la presidenza danese e i negoziatori del Parlamento Europeo, sulla futura direttiva che avrà come obiettivo l’armonizzazione delle regole fondamentali delle procedure concorsuali in tutti gli Stati membri, al fine di rendere l’Europa più attraente per gli investitori transfrontalieri, eliminando l’attuale disomogeneità normativa che impone di considerare fino a 27 regimi nazionali distinti in caso di investimenti cross-border.
L’accordo raggiunto rappresenta l’esito concreto di un percorso promosso, in primo luogo, dalla Commissione Europea che il 7 dicembre 2022 aveva formalmente presentato la proposta di Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio che armonizza taluni aspetti del diritto in materia di insolvenza. L’iniziativa, già annunciata dalla Commissione nel settembre del 2020, nasce dall’esigenza di superare la frammentazione e la disomogeneità normativa, riconosciuta da tempo come uno dei principali ostacoli alla libera circolazione dei capitali nell’UE e all’efficienza del mercato unico.
Come illustrato dal comunicato stampa della Commissione Europea del 20 novembre 2025, la nuova direttiva si propone di favorire gli investimenti transfrontalieri all’interno del Mercato Unico dell’UE attraverso un’armonizzazione mirata delle discipline delle procedure concorsuali. Nello specifico, le norme in essa contenute affronteranno tre dimensioni fondamentali del diritto dell’insolvenza: il recupero degli asset dall’attivo concorsuale, l’efficienza delle procedure e la distribuzione prevedibile ed equa del valore recuperato tra i creditori.
La direttiva introdurrà strumenti fortemente innovativi, tra cui, in particolare, i cosiddetti “pre-pack proceedings”, che rappresentano un meccanismo moderno ed efficiente che introduce la possibilità di negoziare e preparare la vendita dell’impresa - o di parte di essa - già prima dell’apertura formale della procedura concorsuale, consentendo una continuità operativa e l’immediata trasferibilità dei contratti essenziali (ossia i contratti ineseguiti) al nuovo acquirente, senza la necessità del consenso delle controparti, fermo restando il rispetto della libertà contrattuale e la tutela dei diritti dei lavoratori.
Al fine di garantire ai creditori il recupero del massimo valore dall’impresa oggetto di liquidazione, il Consiglio e il Parlamento Europeo propongono che gli Stati membri designino corti o autorità amministrative competenti che, su richiesta del professionista incaricato della procedura concorsuale, possano accedere e consultare i registri centralizzati dei conti bancari nazionali, nonché i registri dei conti bancari detenuti in altri Stati membri attraverso il sistema di interconnessione dei registri dei conti bancari, per ottenere informazioni sugli asset appartenenti all’attivo concorsuale. L’accesso a tali registri sarà disciplinato da regole specifiche relative alle condizioni di consultazione e al monitoraggio delle modalità con cui esso avviene. I professionisti incaricati delle procedure concorsuali avranno inoltre accesso ai registri dei titolari effettivi e a determinati registri e banche dati nazionali, con l’obiettivo di migliorare la capacità di localizzare e recuperare gli asset, indipendentemente dal Paese in cui essi siano stabiliti.
La direttiva allineerà, inoltre, le norme nazionali relative all’obbligo dell’amministratore di un’impresa di presentare tempestivamente una richiesta di apertura della procedura di insolvenza, prevendendo che questi ultimi siano tenuti - salvo misure alternative equivalenti già adottate - a richiedere l’apertura della procedura di insolvenza entro tre mesi dal momento in cui diventano consapevoli dello stato di crisi finanziaria dell’impresa.
Per garantire una distribuzione equa e trasparente dell’attivo realizzato, la disciplina armonizzata introdurrà, in determinate circostanze, l’obbligo di costituire un comitato dei creditori, la cui composizione, modalità operative e responsabilità saranno definite in modo uniforme pur riservando agli Stati membri la possibilità di limitare la costituzione del comitato dei creditori alle sole c.d. grandi imprese.
Infine, per garantire maggiore trasparenza delle procedure di insolvenza nazionali, la direttiva prevede che ciascuno Stato membro pubblichi, in formato standardizzato e multilingue, un factsheet, ossia una scheda contenente le principali caratteristiche del proprio regime di insolvenza che sarà poi disponibile sul portale europeo della giustizia elettronica.
L’accordo dovrà ora essere confermato da Consiglio e Parlamento e formalmente adottato, in seguito gli Stati membri avranno due anni e nove mesi per recepire la direttiva nel diritto nazionale.
Questo intervento non rappresenta un’iniziativa isolata, bensì una tessera fondamentale del più ampio disegno di rafforzamento e integrazione dei mercati finanziari europei. Già nel 2020 il piano d’azione per la Capital Markets Union identificava la disparità delle normative concorsuali tra Stati membri come un ostacolo cruciale agli investimenti cross-border.
Alla luce di questa evoluzione normativa, si apre per le imprese europee un periodo di opportunità, accompagnato però da sfide interpretative e di adeguamento. L’introduzione di un regime concorsuale armonizzato richiederà un’attenta revisione delle strategie di investimento, operazioni societarie e piani di ristrutturazione, tenendo conto delle nuove regole comuni e delle tempistiche di recepimento nazionali.
