La Corte di Giustizia Europea disinnesca la pubblicazione, senza limitazione al pubblico, dei dati personali di tutti i titolari effettivi di imprese, persone giuridiche private e trust presso le Camere di Commercio. Cosa succede ora al Registro obbligatorio dei titolari effettivi di imprese che obbliga gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust a dichiarare alle camere di commercio i titolari effettivi delle rispettive entità giuridiche?
Tra diritto alla privacy e lotta al riciclaggio
Ormai è di pubblico dominio che il “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust” è divenuto effettivo, quindi tutti i soggetti interessati dovranno adeguarsi alle relative comunicazioni. In particolare, gli amministratori di società dovranno adempiere personalmente al suddetto onere (tramite la smartcard personale), comunicando alla camera di commercio competente i dati richiesti. L’attivazione di questo obbligo però necessita di un breve cenno ai prodromi della vicenda.
Con Decreto dell’ 11 marzo 2022 n. 55 pubblicato in Gazzetta ufficiale (n. 121 del 25 maggio 2022) il Ministero dell’economia e Finanza di concerto con il Ministero dello sviluppo economico implementava l’obbligo previsto dalla direttiva (UE) 2018/843 (IV Direttiva antiriciclaggio) di comunicare in un apposito registro (nel caso italiano presso la CCIAA) i dati dei titolari effettivi delle società e di tutti gli enti sopra elencati.
In particolare secondo la direttiva dovevano essere svelati “al pubblico” il nome, il mese e anno di nascita, il paese di residenza, la cittadinanza oltre alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto del titolare effettivo.
L’obbligo di “disclosure” ha da subito sollevato obiezioni in tutti gli operatori (soprattutto finanziari) in punto alla potenziale violazione dei diritti fondamentali, sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta europea ovvero il rispetto della vita privata e la protezione dei dati personali dei cittadini.
E’ pertanto intervenuta la Corte di Giustizia Europea (con sentenza 22 novembre 2022 nelle cause riunite C‑37/20 e C‑601/20, a seguito di ricorso svolto da operatori Lussemburghesi) che ha di fatto bloccato l’obbligo di ostensione (e senza limitazione) al pubblico di dati personali come quelli sopra indicati in quanto violativa dei diritti fondamentali sopra cennati.
Ad oggi pertanto si rimane in attesa di conoscere gli intendimenti del Ministero che dovrà applicare comunque la direttiva antiriciclaggio salvaguardando però il diritto dei cittadini alla privacy. Quasi sicuramente l’accesso ai dati sarà riservato alle autorità preposte ed a chi dimostri di avere un interesse legittimo all’informazione richiesta, al pari dell’accesso agli atti in ambito amministrativo.
Avv. Michele Baroc
