La legge 5 marzo 2024, n.21 (“Legge Capitali”), divenuta pienamente efficace dal 27 marzo 2024, introduce rilevanti modifiche al TUF e al Codice civile. Gli interventi maggiormente impattanti riguardano la disciplina del voto plurimo e maggiorato, le modalità di tenuta delle assemblee e l’estensione della definizione di PMI, accomunati dalla finalità di incrementare l'autonomia statutaria delle società.
Introduzione
La Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante disposizioni in materia di “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”, è stata pubblicata nella G.U. n. 60 del 12 marzo 2024 ed è entrata in vigore il 27 marzo 2024. Nello sviluppo delle previsioni contenute nel DDL divenuto Legge Capitali, il governo si è basato su documenti predisposti negli anni scorsi, come il c.d. “Libro Verde sulla competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita.
La legga Capitali oggetto di esame, ha l’obiettivo di incoraggiare la partecipazione ai mercati dei capitali in Italia e valorizzare le potenzialità del digitale per l’accesso al mercato e per la corporate governance, attraverso l’applicazione di nuove regole più efficiente ed efficace.
Modalità di svolgimento delle assemblee: le novità
L’articolo 11 della Legge Capitali, tramite l’introduzione del nuovo articolo 135-undecies del TUF, consente, ove sia espressamente previsto nello statuto sociale, che “le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita, tuttavia, la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande può essere esercitato esclusivamente prima dell’assemblea.
In particolare, come anche precisato dal dossier titolato “Interventi a sostegno della competitività dei capitali” della Camera dei deputati e dal Senato (il “Dossier”), per effetto dell'articolo 106, comma4, le società con azioni quotate in mercati regolamentati possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato, al quale i soci possono conferire deleghe, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono inoltre prevedere, nell’avviso di convocazione, che l’intervento in assemblea si svolga soltanto attraverso il rappresentante designato, al quale possono essere conferite ulteriori deleghe o sub-deleghe.
Al di là delle disposizioni contenute nell’articolo del TUF appena esaminato, rese di carattere permanente dalla Legge Capitali, sono prorogate fino al 31 dicembre 2024 tutte le altre misure in materia di svolgimento delle assemblee societarie – dunque non solo quelle relative alle società quotate – previste durante l’emergenza Covid-19, con le quali si consente un ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie. In particolare, viene stabilito che, inter alia, le S.p.A., S.a.p.A., le s.r.l. e le società cooperative, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:
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il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
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l'intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione.
Estensione della definizione di PMI emittenti azioni quotate
L’articolo 2 della Legge Capitali apporta una modifica della definizione di piccola e media impresa (“PMI”), incrementando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista (rispetto all’attuale soglia di 500 milioni di euro di capitalizzazione che qualifica una impresa emittente quote azionarie come PMI).
Le novità in materia di voto plurimo e voto maggiorato
Di fondamentale importanza risulta essere il contenuto dell’art. 13 della legge Capitali, il quale apporta modifiche all’articolo 2351, quarto comma, del Codice civile, predisponendo l’incremento da tre a dieci del numero di voti che può essere assegnato, per statuto sociale, ad ogni azione a “voto plurimo”.
È, tuttavia, rilevante chiarire, come anche indicato nella relazione illustrativa allegata al testo normativo in esame, che la norma in esame si applica solo alle nuove quotazioni al fine di evitare che la minoranza possa imporre il proprio potere decisionale. Resta ferma, invece, l’applicabilità dell’articolo 127-sexies del TUF, ai sensi del quale la disposizione normativa di cui all’articolo 2351, quarto comma, Codice civile non si applica alle società già quotate.
Ulteriore rilevante novità viene introdotta dall’articolo 14, con il quale si modifica la regolamentazione del c.d. voto maggiorato prevista dal TUF, al fine di prevedere che gli statuti sociali possano disporre l’attribuzione di un voto ulteriore (rispetto ai due voti, per ciascuna azione, previsti precedentemente l’entrata in vigore della Legge Capitali) alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo necessario, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione.
Nel nuovo testo, l’articolo 127-quinquies prevede, al comma 1, che gli statuti sociali possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4.
Il comma 7 precisa, inoltre, che le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’articolo 2348 del codice civile.
Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese
Il DDL Capitali introduce uno strumento ulteriore di semplificazione e riduzione dei costi connessi alla corporate governance. Difatti, tramite l’articolo 3, viene consentita la dematerializzazione delle quote di PMI (piccole e medie imprese). Come precisato dal Dossier, grazie all’eliminazione del certificato fisico che rappresenta la proprietà del titolo, (il titolo esiste solo come scrittura contabile), “i risparmiatori non rischiano di subire il furto dei propri titoli oppure di entrare in possesso di titoli falsi e al contempo, si riducono i costi di movimentazione dei titoli”.
