Quando l’oggetto di un contratto preliminare di compravendita di immobile può ritenersi determinato o determinabile? Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha precisato ulteriormente gli elementi necessari, statuendo che “ai fini della validità del contratto, l’identificazione del bene-cosa è indispensabile per la determinatezza dell’oggetto del contratto. In mancanza il contratto è, ai sensi dell’art. 1418 c.c., nullo”.
Il Caso
La pronuncia della Corte di Cassazione n.5536/2024 trae origine da una controversia tra privati avente ad oggetto la efficacia e validità di un contratto per scrittura privata non autenticata in forza del quale il ricorrente aveva promesso di acquistare dagli odierni intimati un immobile, come testualmente di seguito descritto “porzione di suolo di mq. 650 circa per successione testamentaria” (il “Preliminare”).
La Corte di Appello di Taranto aveva, in primo luogo dichiarato nullo, per indeterminatezza dell’oggetto, il Preliminare in questione ed aveva, in secondo luogo, dichiarato prescritta l’azione di restituzione, richiesta da ricorrente, della somma pagata dal ricorrente in adempimento del Preliminare.
Motivi del ricorso
In ragione della decisione della Corte di Appello di cui sopra, il ricorrente propone ricorso per Cassazione, alla luce dei motivi di seguito indicati:
- Con il primo motivo di ricorso il ricorrente sostiene che, al contrario di quanto ritenuto dalla Corte di Appello, nel Preliminare sottoscritto erano presenti gli elementi sufficienti a rendere determinato l’oggetto del previsto trasferimento e dunque valido il contratto.
- Con il secondo motivo – il quale dipendeva dall’accoglimento del primo – il ricorrente sostiene che, essendo errata la decisione della Corte di Appello in punto di nullità del Preliminare e dovendo ritenersi valido il contratto, avrebbe dovuto essere accolta la propria domanda di dichiarazione della risoluzione del contratto stesso in danno dei promittenti venditori, con la conseguenza che il termine di prescrizione dell’azione di ripetizione dell’indebito doveva essere individuato nel giorno in cui, con la sentenza di risoluzione, l’accertamento dell’indebito sarebbe stato effettivo.
La decisione della Corte di Cassazione
La Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso (assorbendo anche il secondo motivo di ricorso), ritenendolo fondato. Difatti, l’oggetto del contratto, secondo il principio previsto dall’art. 1346 c.c. può essere determinato o determinabile. In termini generali, evidenzia la Cassazione, l’identificazione di un immobile può avvenire attraverso mezzi diretti o indiretti, legali o convenzionali a seconda che siano stati predisposti al fine specifico di stabilire dei “contrassegni” di identificazione (così come i dati catastali), ovvero consistano in un rinvio ad entità, rapporti o situazioni giuridiche di diverso contenuto e che siano previsti o imposti dalla legge o in via convenzionale.
Il principio di diritto accolto
Allo stato attuale, il Codice civile non stabilisce un criterio generale di identificazione dei beni immobili ai fini della validità del contratto. A tal riguardo, la Cassazione aveva già in precedenza affermato che, con riguardo ai contratti ad effetti reali o obbligatori relativi ad immobili, “non è indispensabile l’indicazione dei confini e dei dati catastali, essendo sufficiente qualunque criterio idonea a identificare il bene in modo univoco , quando pur in mancanza delle dette indicazioni, l’oggetto del contratto può essere determinato in base alle altre clausole del contratto medesimo”.
Si evidenzia che, solo laddove l’identificazione dell’oggetto del preliminare afferisca ad una pronuncia giudiziale ex art. 2932 c.c., occorre che, nel preliminare stesso, l’immobile sia esattamente precisato con indicazione dei relativi confini e dati catastali, dovendo la sentenza corrispondere esattamente al contenuto del contratto, senza poter attingere da altra documentazione i dati necessari alla specificazione del bene oggetto del trasferimento.
È stato poi anche statuito che “ai fini della validità del contratto preliminare, non è indispensabile la completa e dettagliata indicazione di tutti gli elementi del futuro contratto, risultando sufficiente l’accordo delle parti su quelli essenziali”.
In particolare, nel preliminare di compravendita immobiliare, per il quale è richiesto ex lege l’atto scritto come per il definitivo, è sufficiente che dal documento risulti, anche attraverso il rimando ad elementi esterni ma idonei a consentire l’identificazione in modo inequivoco, che le parti abbiano inteso fare riferimento ad un bene determinato o comunque determinabile la cui indicazione pertanto, attraverso gli ordinari elementi identificativi richiesti per il definitivo, può altresì essere incompleta o mancare del tutto, “purché l’intervenuta convergenza delle volontà risulti, sia pure per relationem, logicamente ricostruibile”.
