A vent'anni dall'emanazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Decreto 231”), che ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per gli illeciti conseguenti alla commissione di un reato, Confindustria ha deciso di pubblicare un aggiornamento delle proprie linee guida (la cui ultima versione risaliva al 2014) , al fine di adattarle alle modifiche normative avvenute negli ultimi anni .
La struttura
Il documento è suddiviso in capitoli che affrontano tematiche differenti:
- Lineamenti della responsabilità da reato dell'ente;
- Individuazione dei rischi e protocolli;
- Codice etico o di comportamento e sistema disciplinare;
- Organismo di vigilanza
- Responsabilità da reato nei gruppi di imprese
- Modelli organizzativi e soglie dimensionali
Anzitutto, Confindustria ripropone il contenuto generale del Decreto 231, inquadrando i destinatari della responsabilità da reato, gli elementi costitutivi dell'illecito e le sanzioni comminate.
Dopo aver indicato i vari reati presupposto, si passa all'individuazione dei rischi ei protocolli da seguire, concentrandosi sulle fasi principali nelle quali dovrebbe articolarsi il sistema di gestione e controllo dei rischi.
In seguito, il documento sottolinea l'importanza di affiancare a un modello 231 efficiente anche dei codici etici o di comportamento, che riportino e riuniscano i principi etici che la società si impegna a rispettare e fare propri nei confronti dei cd “portatori di interessi” .
Il sistema integrato di gestione dei rischi
Focus particolare viene posto sul cd sistema di “ compliance integrata”, vale a dire l'adeguamento a tutti gli obblighi normativi imposti.
Al fine di meglio ottemperare a questi doveri, le linee guida individuano le fasi principali da seguire, a partire dall'identificazione dei rischi potenziali, vale a dire un'analisi interna finalizzata a individuare i settori di attività suscettibili di determinare qualche violazione normativa, e le modalità concrete in cui ciò potrebbe avvenire. In secondo luogo, vi è la fase di progettazione del sistema di controllo, consistente nella valutazione del sistema attualmente vigente all'interno della società e l'identificazione di eventuali migliorie e/o aggiornamenti.
Da ultimo, viene sottolineata l'importanza di verificare con frequenza il sistema di volta in volta vigente e di adeguarlo ai nuovi rischi potenziali.
Gli obiettivi
L'obiettivo prepostosi da Confindustria consiste nell'” offrire alle imprese che abbiano scelto di adottare un modello di organizzazione e gestione una serie di indicazioni e misure , essenzialmente tratte dalla pratica aziendale, ritenute in astratto idonee a rispondere alle esigenze delineate dal decreto 231 ” . Si tratta, come specificato nell'introduzione al documento stesso, di una mera indicazione, un orientamento consigliato alle imprese per consentire loro di realizzare modelli efficaci per rispondere a requisiti normativi e non incorrere, quindi, in violazioni e sanzioni.
Avv. Andrea Bernasconi e Avv. Martina Caldelari
