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26 Marzo 2021
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Il filo conduttore nelle operazioni di compravendita di quote societarie

Durante l’esecuzione di una operazione straordinaria vi è una continua connessione del lavoro svolto con quanto pianificato. Solo attraverso una corretta gestione del processo, fin dalla fase preliminare della negoziazione, si arriverà, nella fase di chiusura dell’operazione, al soddisfacimento degli obiettivi strategici, lato seller e lato buyer, del deal.
Il ruolo della pianificazione

Affinché l’operazione abbia successo è fondamentale, nella fase iniziale, stabilire una corretta pianificazione, mediante la progettazione delle modalità di svolgimento dei vari step e della durata delle successive fasi, definendo così una time-line, ovvero una linea temporale del programma. Ciascuna fase dovrà poi essere “trasparente” per la durata dell’intera operazione, in modo tale che i soggetti coinvolti possano collaborare al meglio scambiandosi informazioni in tempo reale. Una corretta pianificazione consiste, dunque, nel realizzare un piano di lavoro strategico e focalizzare i fattori critici per la creazione di valore durante tutto il processo.

Ogni fase è conseguenza dell’altra

Partendo dalla due diligence, nei casi in cui questa non sia successiva all’acquisto della target (post acqusition due diligence) vediamo come questa possa sia essere importante soprattutto per una corretta identificazione preliminare dei rischi. Uno dei maggiori obiettivi della due diligence è quello di fornire tutte le indicazioni utili al perfezionamento dell’acquisizione delle partecipazioni della target, al netto delle considerazioni strategiche dell’intera operazione. Le representations and warranties è consigliabile siano, a loro volta, negoziate tenendo ben presenti gli esiti della due diligence. E’ grazie a quest’ultima che buyer e seller, avendo scoperto delle potenziali criticità o non essendo sicuri di aver “visto tutto” ciò che è rilevante, chiederanno reciprocamente di essere garantiti per i rischi futuri correlati, attraverso apposite dichiarazioni sullo stato di fatto, presupposte come vere, e garanzie (cd. representation and warranties).

Allocazione del rischio

Una corretta valutazione della convenienza strategica ed economica di un’operazione di M&A inizia dall’analisi dei profilo di rischio connessi. L’analisi dei rischi garantisce, infatti, alle parti una miglior conoscenza del profilo di rendimento dell’investimento e della vendita. Il contratto di investimento ha, di fatto, la funzione di allocazione del rischio sia da parte del venditore che dell’acquirente. In definitiva, si può concludere affermando che l’impostazione di una operazione straordinaria, attraverso una corretta stima dei costi, una adeguata gestione delle attività, e un’accurata analisi preliminare dei rischi, condizioni l’esito dell’operazione stessa e ne massimizzi i benefici per le parti.

Avv. Andrea Bernasconi e Avv. Teresa Cacciapaglia