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23 Ottobre 2020
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La giusta causa di revoca di un amministratore di una società di capitali deve essere enunciata nella delibera assembleare

Le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell’amministratore di società di capitali, ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori.

La Corte di legittimità, con sentenza n. 21495 del 06.10.2020, ha respinto il ricorso promosso dalla società, già soccombente in primo ed in secondo grado, avverso la pronuncia della Corte d’Appello di Brescia, ed ha ritenuto priva di giusta causa la revoca del controricorrente per il cambio di maggioranza politica, dalla carica di Presidente del Consiglio di sorveglianza di una società quotata controllata dai Comuni.

La compromissione del rapporto fiduciario quale giusta causa di revoca

Ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c., la revoca degli amministratori di una società di capitali può avvenire ad nutum, i.e. come espressione della volontà dei soci, che può manifestarsi in qualsiasi momento, purché la revoca sia supportata da un’ipotesi di giusta causa. La mancanza di quest’ultima integra, al contrario, il diritto dell’amministratore al risarcimento del danno per il caso di revoca anticipata. La previsione della giusta causa, va intesa come compromissione del rapporto fiduciario, che la Corte ha già in passato definito come “esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, le quali pregiudicano l’affidamento nell’amministratore ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica”. In sintesi, la compromissione del pactum fiduciae si configura ogniqualvolta sopravvengano dei fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto tra la società e l’amministratore in carica.

Enunciazione della giusta causa nella delibera assembleare per evitare conseguenze risarcitorie

La previsione del diritto al risarcimento del danno attribuito all’amministratore revocato in assenza di giusta causa non è altro che un tentativo del legislatore di bilanciare la libertà, in capo alla società, di poter revocare un amministratore in qualunque tempo ed in assenza di alcun motivo. Tuttavia, le circostanze e i fatti che si presumono abbiano comportato la compromissione del rapporto di fiducia tra l’amministratore in carica e la società devono essere espressamente indicati nella delibera di revoca, nonché riportati nel relativo verbale, non potendo i motivi essere dedotti o integrati in sede giudiziale. Pertanto, grava sulla società l’onere di esporre dettagliatamente la motivazione, nella delibera assembleare, delle ragioni che giustificano la revoca per giusta causa, quale fatto costitutivo della facoltà della società di recedere senza incorrere nelle conseguenze risarcitorie.

La decisione della corte

Alla luce di quanto sopra, la Corte, nel caso in esame, ha confermato la decisione presa in primo ed in secondo grado, in quanto ha ritenuto non adeguatamente e sufficientemente descritte le ragioni della revoca, come emerse nel corso della discussione in sede assembleare, nonostante le richieste di chiarimenti dei partecipanti.

Avv. Andrea Bernasconi e Dott.ssa Evita Zaccaria