Con l’ordinanza in commento, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione ha chiarito la portata del principio di continuità dei bilanci nell’ipotesi di contenzioso societario, definendo in modo netto i limiti entro cui il socio impugnante può estendere le proprie contestazioni ai bilanci degli esercizi successivi a quello oggetto della prima impugnazione.
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Premessa
Il principio di continuità dei bilanci - come precisa la Corte di Cassazione (di seguito, la “Cassazione”) – impone che il bilancio relativo a ciascun esercizio prenda le mosse dai dati contabili di chiusura di quello precedente, anche quando l’esattezza e la legittimità di quest’ultimo siano state contestate in sede giudiziale. L’Ordinanza n. 5587 del 12 marzo 2026, (di seguito, l’Ordinanza”) chiarisce tuttavia che tale continuità, non opera in modo automatico: essa può essere invocata dall’impugnante soltanto a condizione che la trasmissione del vizio da un bilancio all’altro venga specificamente allegata.
- Cenni della vicenda
La vicenda trae origine dall’impugnazione, da parte di un socio di minoranza di una società a responsabilità limitata, della delibera assembleare di approvazione del bilancio relativo a un determinato esercizio. Nel corso del giudizio, il socio ricorrente aveva perso la propria qualità per effetto della mancata adesione all’operazione di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale, deliberata dall’assemblea in ragione di sopravvenute perdite.
La Corte d’appello aveva dichiarato la sopravvenuta carenza di legittimazione del ricorrente, rilevando che quest’ultimo non aveva provveduto a impugnare i bilanci degli esercizi successivi, né aveva specificamente dedotto che i vizi denunciati con riferimento al primo bilancio impugnato si fossero trasmessi e perpetuati in quelli successivi. Il ricorrente sosteneva invece che tale trasmissione sarebbe stata automatica in forza del principio di continuità dei bilanci, senza tuttavia fornire al riguardo alcuna allegazione concreta.
Con i primi due motivi di ricorso per cassazione il ricorrente lamentava la violazione delle norme in materia di legittimazione ad agire e il mancato riconoscimento del principio di continuità dei bilanci quale meccanismo di propagazione automatica del vizio. La Cassazione ha respinto il ricorso, correggendo tuttavia parzialmente la motivazione della sentenza d’appello su un punto: contrariamente a quanto ritenuto dal giudice di merito, il socio è legittimato a impugnare tutte le deliberazioni dell’assemblea della società sino al momento della perdita di tale qualità, “non essendo assolutamente vero che la sua legittimazione ad agire sia confinata alla sola impugnazione della delibera che ha determinato la perdita della qualità di socio”.
- Il principio di diritto ribadito dalla Cassazione
L’Ordinanza in esame rafforza il principio in base al quale: “in tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l’impugnazione del bilancio, avendo pertanto l’attore, che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo, l’onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l’onere di dimostrarne l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza”.
Pertanto, l’attore che abbia impugnato un bilancio e intenda impugnare anche i bilanci successivi, ha l’onere di allegare la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi. Soltanto una volta introdotta ritualmente nel giudizio, tale allegazione onera gli amministratori di dimostrare, quale fatto impeditivo dell’accoglimento dell’azione, di aver sanato l’invalidità dedotta nell’impugnazione del bilancio precedente.
Ove tale allegazione manchi, trova applicazione il meccanismo di sanatoria desumibile dall'art. 2434-bis, primo comma, cod. civ., che prevede una presunzione relativa di autonomia e integrità del bilancio dell'esercizio successivo rispetto ai vizi che eventualmente inficino quello precedente.
Sul piano pratico, l’Ordinanza della Cassazione solleciterebbe una gestione attenta del contenzioso inerente ad impugnazione di un bilancio: il socio impugnante deve monitorare l’approvazione dei bilanci successivi per l’intera durata del giudizio e, ove intenda estendere le proprie contestazioni, procedere alle relative impugnazioni corredandole di puntuali allegazioni circa la persistenza e la propagazione dei vizi originariamente dedotti.
