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Invalidità della delibera assembleare di scioglimento anticipato della società di capitali: deve risultare l’intento fraudolento

La deliberazione di scioglimento anticipato di una società può essere invalidata sotto il profilo dell’abuso della regola di maggioranza, quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci.
 
Il caso in esame

La società ricorrente, vedendosi rigettare dalla Corte di merito la domanda volta all’annullamento della delibera di scioglimento anticipato della società, ha impugnato la relativa pronuncia con ricorso per Cassazione, lamentando il vizio di falsa applicazione dell’articolo 2377 c.c., recante disposizioni in tema di annullabilità delle deliberazioni assembleari, in relazione all’abuso di potere della maggioranza nell’esercizio del diritto di voto.

Invalidità della delibera per abuso di maggioranza

La deliberazione dell’assemblea è espressamente previsa dall’art. 2484 comma 1 n. 6) c.c. come causa di scioglimento della società di capitali. Tale previsione non è subordinata ad alcuna condizione. D’altra parte, in applicazione del principio di buona fede in senso oggettivo al quale deve essere improntata l’esecuzione del contratto sociale, l’abuso della regola di maggioranza, intesa come abuso o eccesso di potere dei soci maggioritari, è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società. L’invalidità della delibera di scioglimento anticipato di una società può essere pronunciata dal giudice qualora risulti che la deliberazione assembleare sia stata il risultato di una attività fraudolenta dei soci di maggioranza, preordinata alla lesione degli interessi dei soci di minoranza, ovvero configuri un conflitto di interessi rilevante ai fini dell’art. 2373 c.c., tale per cui la delibera sia stata assunta al fine di perseguire un interesse personale antitetico rispetto all’interesse sociale, inteso quest’ultimo come interesse riconducibile a quell’insieme di interessi comuni ai soci in quanto parti del contratto di società.

La conclusione della corte

La Cassazione con sentenza n. 20625 del 29.09.2020, sulla scia di quanto pronunciato dalla Corte di merito, ha dichiarato inammissibile il ricorso, non avendo individuato nella delibera in esame un intento fraudolento da parte dei soci di maggioranza, essendo peraltro consentito dalla legge medesima ai soci maggioritari di porre fine all’impresa comune senza che tale decisione sia subordinata a condizione alcuna.

Avv. Andrea Bernasconi e Dott.ssa Evita Zaccaria