• Linkedin
  • Area Riservata
  • Italiano
  • Italiano Italiano Italiano it
  • English English Inglese en
  • Русский Русский Russo ru
Studio Previti
  • Home
  • Lo Studio
  • Dipartimenti
    • Proprietà intellettuale e internet
    • Diritto della comunicazione
    • Responsabilità civile
    • Diritto bancario e assicurativo
    • Diritto societario e commerciale
    • Recupero crediti
    • Diritto fallimentare
    • Protezione dei dati personali, compliance e sicurezza informatica
    • Diritto di famiglia e delle successioni
    • Diritto del lavoro
  • I Professionisti
    • Stefano Previti
    • Carla Previti
    • Alessandro La Rosa
    • Daniele Franzini
    • Flaviano Sanzari
    • Marcello Izzo
    • Rossana Mininno
    • Gabriele Claudio Fontana
    • Francesca Frezza
    • Vincenzo Colarocco
    • Andrea Bernasconi
    • Silvia Perra
    • Maria Letizia Bixio
    • Ginevra Proia
    • Riccardo Traina Chiarini
    • Priscilla Casoni
    • Chiara Benvenuto
    • Teresa Cacciapaglia
    • Michele Baroc
    • Marta Cogode
    • Pietro Maria Mascolo
  • Newsletter
  • Novità e Eventi
  • Area Clienti
    • Login
    • Informativa Privacy
  • Recruiting
  • Contatti
  • Cerca
  • Menu
Sei in: Home / start up

Articoli

Start Up Innovative: incentivi fiscali per tutti!

06/10/2017/in Newsletter

La Commissione Europea con la decisione del 18 settembre scorso (SA 47184) ha autorizzato gli incentivi fiscali per chi investe in start-up innovative, previsti dalla legge di bilancio per il 2017, lo ha comunicato il MISE il 2 settembre scorso. Si ricorda che le persone fisiche beneficiano di una detrazione dall’IRPEF lorda pari al 30% della somma investita nel capitale sociale delle startup innovative, fino ad un investimento massimo di un milione di euro annui e le persone giuridiche di una deduzione dall’imponibile IRES pari al 30% dell’investimento, con una soglia massima di investimento annuo pari a 1,8 milioni di euro. Grazie al via libera della Commissione, gli incentivi potranno essere utilizzati, in maniera stabile e permanente e non solo limitatamente all’anno 2017, dagli investitori che intendono fare investimenti nel capitale di rischio delle startup innovative; ne rimangono pertanto fuori tutti gli altri tipi di versamenti che hanno una funzione di finanziamento, consistenti in poste del passivo, e quindi destinati in quanto tali ad essere restituiti ai soggetti finanziatori. Ciò che rileva è anche che questi incentivi sono usufruibili sia in caso di investimenti diretti, sia in caso di investimenti indiretti operati per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) e di altre società che investono prevalentemente nelle start-up innovative.

https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png 0 0 Gaia Arturi https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png Gaia Arturi2017-10-06 12:21:432017-10-06 12:22:37Start Up Innovative: incentivi fiscali per tutti!

Media for Equity: le start up barattano quote per pubblicità

03/05/2017/in Newsletter

Avv. Milena Prisco

Il Media for Equity consiste in un modello di investimento nelle start up da parte delle società che operano nel settore dei media e della pubblicità che sta sempre di più prendendo piede in paesi come Germania, Spagna, Francia e Svezia per parlare della realtà europea, USA e India per guardare oltreoceano. In Italia salvo qualche virtuosa eccezione, il fenomeno è ancora poco conosciuto.

L’investimento mediante il Media for Equity si caratterizza per essere un modello di business in virtù del quale le media company investono in start up acquistando partecipazioni – direttamente o indirettamente attraverso fondi – in cambio di pubblicità sui loro canali mediatici che vanno da internet fino ai canali più tradizionali come radio, televisione e carta stampata. Destinatarie di questo tipo di investimento sono le start up che hanno superato la fase iniziale, così detta seed, e che necessitano di una forte spinta in termini di marketing per scalare e velocizzare o rendere quanto più produttiva possibile la fase del go to market in un breve periodo. Parliamo principalmente di start up che operano nel digitale e nell’e-commerce, come testimoniato dai più noti case study di successo come Zalando e Wallapop.

Il Media for Equity rappresenta sicuramente una soluzione win-win per le media company che investono e per le start up che beneficiano dell’investimento. Le media company da un lato diversificano il loro portafoglio e dall’altro ottengono margini interessanti di rendimento dal momento che, quando collocano spazi pubblicitari invenduti, di fatto monetizzano asset che altrimenti non avrebbero valore o sarebbero svenduti ad un prezzo basso. Le start up per parte loro, grazie alla “contropartita” in spazi pubblicitari, possono programmare campagne che altrimenti non sarebbero in grado di finanziare autonomamente in una fase successiva a quella seed o early stage e questo per la fisiologica tendenza a destinare le risorse a propria disposizione alla infrastruttura ed al consolidamento della società. A tanto si deve aggiungere che l’ingresso di una media company nel capitale di una start up rappresenta di fatto una partnership che potrebbe rivelarsi nel medio/lungo periodo – e quindi dopo la fase di ammortamento dell’investimento – strategica per entrambi i giocatori in campo se volta a programmare un percorso di crescente visibilità della start up sui canali media con un ritorno per la media company anche in termini di ricavi su successive campagne pubblicitarie vendute alla start up a prezzo pieno.

Allo stato, il Media for Equity viene proposto dalle media company secondo un duplice modello: investimento diretto nelle start up con potenziale alto rendimento oppure investimento indiretto mediante il conferimento degli spazi in fondi di venture capital che a loro volta investono nelle start up. Questo secondo modello risulta essere il preferito dalle media company in quanto volto di fatto a sindacare il loro rischio di investimento con gli altri soggetti co-investitori nel fondo e a minimizzare quello reputazionale non figurando direttamente come soci di start up che potrebbero avere un alto indice di volatilità. Non è raro che l’investimento in Media for Equity si affianchi ad un investimento in cash di co-investitori, questo soprattutto nel caso in cui la start up attraversi la fase a cavallo fra la prima raccolta di fondi seed e il round A.

Dal punto di vista operativo la fase negoziale che precede l’investimento è cruciale per individuare e concordate l’apporto pubblicitario da parte della media company. Il punto di partenza non può che consistere nella valutazione pre-money della start up in virtù della quale la media company può tarare l’ammontare del proprio investimento in termini di valore pubblicitario degli spazi da destinare alla start up. Una volta quantificato il valore dell’apporto pubblicitario conferito come contropartita dell’equity, è necessario identificarne le caratteristiche attraverso una analisi approfondita che, basandosi sul valore dello stesso, ha per variabili la tipologia dei canali messi a disposizione dalla media company (e.g. internet, TV, stampa), che devono essere funzionali al business ed alla crescita della start up, alla tipologia degli spazi (e.g. invenduto o in vendita da listino, prima fascia o diversa fascia di collocazione), al target della campagna (e.g. età e profilazione degli utenti destinatari) – cruciale in termini di successo della stessa rispetto al mercato della start up – e ancora alla durata ed al ritorno atteso. A corredo del “pacchetto media” sono oggetto di negoziato gli accordi che devono regolare la permanenza nella società della media company o del fondo di investimento in termini di corporate governance, di circolazione delle partecipazioni acquisite (e.g. clausole di prelazione, tag along, drag along), nonché di possibili meccanismi di incremento delle loro partecipazioni al raggiungimento di determinati obiettivi di crescita della società proprio grazie alle campagne media realizzate con il partner (e.g. meccanismi di earn out).

 

Allo stato, in Italia il Media for Equity è ancora poco diffuso rispetto al resto dell’Europa e a gli Stati Uniti d’America, sono pochi gli attori impegnati sul campo fra cui Ad4 Ventures legato al Gruppo Mediaset, ReInventures nell’ambito del Gruppo Espresso che opera in sinergia con Innogest Sgr s.p.a.; pur tuttavia deve essere visto dalle media company come una opportunità di investimento dalle grandi potenzialità e dalle start up come un mezzo funzionale agli investimenti in pubblicità facendo economia di cassa.

https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png 0 0 Gaia Arturi https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png Gaia Arturi2017-05-03 11:26:032017-05-05 11:33:38Media for Equity: le start up barattano quote per pubblicità

Start Up e PMI Innovative, i chiarimenti del MISE: spunti e riflessioni

03/03/2017/in Newsletter

Avv. Milena Prisco

Il 14 febbraio il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE), con la Circolare n. 3696/C, ha fornito preziosi chiarimenti circa i requisiti delle Start Up e delle PMI innovative, oltre che i criteri per la loro valutazione da parte dei Registri delle Imprese al momento delle verifiche preventive e di quelle dinamiche che condizionano l’iscrizione e la permanenza di queste società nelle rispettive sezioni speciali del Registro, condizione necessaria per beneficiare del regime di cui al DL 179/2012 e DL 3/2015.

La Circolare n. 3696/C costituisce un documento di sintesi capace di dare una panoramica sugli orientamenti del MISE che si sono susseguiti nel corso degli anni in relazione all’interpretazione dei requisiti sostanziali, imposti dalla normativa per le Start Up (DL 179/2012) e per le PMI innovative (DL 3/2015) come condizioni necessarie per accedere alla disciplina speciale. I requisiti caratterizzanti le Start Up e le PMI innovative passano al vaglio delle verifiche del Registro delle Imprese sia nell’ambito degli adempimenti preventivi e prodromici al momento dell’iscrizione delle società nel registro speciale sia nell’ambito di quelle, cosiddette, verifiche dinamiche che avvengono periodicamente per accertare la permanenza di detti requisiti. La pubblicazione della Circolare arriva in un momento cruciale considerato che il prossimo 18 dicembre scade il termine quinquennale dalla data di costituzione delle società per la permanenza delle Start Up nella sezione speciale. A tal proposito la Circolare ha raccomandato ai Registri delle Imprese di inviare tempestivi alert alle Start Up in “scadenza” al fine di consentire alle stesse di procedere con la modalità semplificata per la conversione – senza soluzione di continuità – in PMI innovative, ove ve ne fossero i requisiti. La posizione del MISE riflette un approccio ormai consolidato volto a fornire tutti i chiarimenti utili per impostare una Startup in un’ottica di lungo periodo che sfoci, dopo il primo quinquennio di avviamento, nella morfologia della PMI innovativa, il cui regime di favore non sconta limiti di tempo. Questo approccio deve, pertanto, incoraggiare gli imprenditori a strutturare la propria attività innovativa secondo i parametri della normativa ed a costruire i loro business plan già nell’ottica di poter crescere come una PMI (i cui requisiti di base sono un numero dei dipendenti inferiore a 250 e un fatturato non superiore a 50 milioni di euro o un totale di bilancio non superiore a 43 milioni di euro).

Passando in rassegna i requisiti preventivi, la Circolare chiarisce come anche le società di capitali, basate negli Stati membri dell’Unione europea o in quelli aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, possono accedere alla normativa speciale, a condizione che abbiano in Italia una filiale o anche solo una “sede produttiva”, quest’ultima intesa tanto come sede secondaria quanto come semplice unità locale di impresa “estera”. Il chiarimento non è di poco conto e, se coordinato con il pacchetto di incentivi fiscali introdotti dalla Legge di Bilancio 2017, può rappresentare un elemento interessante di attrazione di investimenti.

Riguardo al core business delle Startup e delle PMI, la prevalenza del carattere innovativo non può limitarsi solo ad una attenta descrizione dell’oggetto sociale dell’impresa, ma deve essere connesso ad una serie di elementi non correlati alla mera formulazione testuale in cui consta l’oggetto sociale. Ed infatti, qualora la Startup presenti il requisito della privativa industriale per la titolarità di un brevetto o di una domanda di brevetto o di un software originale, questi asset per espressa disposizione di legge, devono essere “direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa”. Il carattere innovativo del core business è l’elemento che maggiormente viene passato al vaglio del Registro delle Imprese, il quale compie una attenta valutazione sulla prevalenza del carattere innovativo che va dall’esame documentale di presentazioni e business plan, al sito web, con particolare attenzione ai casi in cui la Startup sia ospitata presso un incubatore o un acceleratore.

Guardando al lungo periodo, i requisiti che si sostanziano in licenze di privative industriali e software, dovranno fondarsi su accordi di licenza con durata prolungata o addirittura illimitata evitando meccanismi di interruzione del contratto in via anticipata rispetto alla naturale scadenza (es. recesso delle parti) e questo per evitare che venga meno il requisito nel corso della vita della Startup, con conseguente decadenza dal regime speciale. Nel caso, invece, di domande di brevetto in corso di concessione, sarà opportuno, in caso di mancata registrazione, ovviare al venire meno del requisito con diversi requisiti alternativi. Infine, per “blindare” la permanenza del requisito su cui più di ogni altro si fonda il carattere innovativo della Startup, sarebbe opportuno stabilire dei vincoli di indisponibilità (es. divieti di cessione /sub-licenza).

Lo stesso approccio del lungo periodo deve aversi anche con riferimento al requisito del personale qualificato, in cui rientrano il lavoro dipendente, la para-subordinazione (è il caso del socio amministratore) e la “collaborazione a qualunque titolo”, che viene agevolmente garantito con contratti a tempo indeterminato o determinato rinnovabili, con cariche in consiglio di amministrazione per un periodo superiore ai tre anni o fino a revoca, con contratti di collaborazione di lunga durata e sprovvisti di meccanismi di interruzione automatica (es. recesso senza giusta causa del collaboratore) e, quindi, incontrollabile per la Startup.

In conclusione, la Circolare del MISE deve essere l’occasione per ripensare a come rendere l’innovazione delle nostre imprese non un espediente spot, ma una caratterista strutturale che diventi la prerogativa durevole della crescita e dello sviluppo delle Startup in PMI.

https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png 0 0 Gaia Arturi https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png Gaia Arturi2017-03-03 02:18:112017-03-03 12:55:50Start Up e PMI Innovative, i chiarimenti del MISE: spunti e riflessioni

Investire in start up con il SAFE Agreement italiano

02/02/2017/in Newsletter

Avv. Milena Prisco

Il SAFE Agreement, sviluppato e utilizzato dal notissimo incubatore californiano Y Combinator, è un contratto molto utilizzato per gli investimenti seed nelle start up compiuti principalmente nella Silicon Valley. È applicabile in Italia? Sì, ma con i dovuti accorgimenti e mediante il suo adattamento al diritto italiano.

Per descrivere la natura e la funzione del SAFE Agreement (i.e. Simple Agreement for Future Equity) occorre chiarire, innanzitutto, che non è uno strumento di debito – come il Convertible Note, molto simile alle obbligazioni convertibili – e neanche propriamente di equity e questo perché non dà diritto a dividendi e al voto in assemblea: si tratta di una sorta di strumento finanziario che attribuisce all’investitore il diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione della start up normalmente di tipo privilegiato. La natura ibrida del SAFE non ha un diretto omologo nel nostro diritto, tuttavia l’unico istituto che gli somiglia è rappresentato dagli Strumenti Finanziari di Partecipazione (i.e. SFP), quando costruiti non come un tradizionale strumento di debito, ma di semi-equity: l’investitore titolare di SFP non diventa socio della start up, almeno nell’immediato. In questa ultima modalità possono essere usati per raccogliere capitali che vengono destinati dalla società ad un’apposita riserva del patrimonio netto, che dovrebbe intendersi come indisponibile. Tuttavia la questione circa l’indisponibilità per legge di questa riserva è piuttosto dibattuta in dottrina, con la conseguenza che qualora la riserva venisse considerata disponibile l’investitore correrebbe il rischio di vedere eroso il proprio investimento nel caso di perdite che intacchino il patrimonio netto della società, da qui l’importanza di disciplinare le modalità di liquidazione preferenziale – nei limiti consentiti dalla legge- dell’investimento ove non convertito in presenza di una liquidazione della società. La possibilità di impostare questi strumenti come mezzi di semi-equity è consentita dal fatto che gli SFP sono sostanzialmente “delle scatole vuote”, suscettibili di essere riempite di volta in volta dall’autonomia privata, sulla base delle esigenze della start up emittente e degli investitori interessati a finanziarla, entro i limiti di legge che: i) esclude il diritto di voto per i beneficiari di SFP nelle decisioni dei soci; e ii) prevede che tali strumenti possano essere dotati di “diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi”. L’emissione degli SFP deve essere prevista già da apposita clausola statutaria, che deleghi la successiva disciplina ed emissione alla assemblea straordinaria dei soci, organo deputato anche ad approvare le relative regole, comprese quelle che disciplinano il funzionamento dell’assemblea speciale di titolari degli SFP.

Il modello contrattuale del SAFE stabilisce un prezzo di conversione dell’investimento che non deve eccedere un certo cap, a fronte del quale vengono assegnate con aumenti di capitale azioni e quote (i.e. Safe Preferred) con diritti privilegiati e restrizioni molto simili a quelli propri delle partecipazioni di tipo “Preferred Shares”. Inoltre di solito, è previsto uno sconto sul prezzo di conversione che nella prassi americana è nel range del 15/20%; non è invece sempre stabilita una eventuale data di restituzione dell’importo finanziato. Nulla vieta di mutuare nel regolamento degli SFP quanto ormai fa parte della best practice del SAFE Agreement. È il caso delle clausole di “accelerazione” che consentono all’investitore di convertire l’investimento anticipatamente rispetto alla data prestabilita per la conversione, in presenza di eventi noti – nella terminologia anglosassone – come “Equity Financing” e “Liquidity Event”, che consistono in operazioni di acquisizione della start up o futuri aumenti di capitale con l’ingresso di ulteriori investitori. Ed ancora, sempre tipiche del SAFE sono le clausole che regolano il rimborso preferenziale dell’investimento al verificarsi di eventi (“Dissolution Event“) come (i) la cessazione volontaria del core business, (ii) la cessione dell’azienda a beneficio dei creditori della società o (iii) la messa in liquidazione, lo scioglimento della società sia volontaria che involontaria. È bene ricordare che per il diritto italiano, lo scioglimento della società dovuto alla perdita integrale del capitale e del patrimonio netto, comporterà l’erosione anche della riserva destinata agli SFP e quindi di fatto la perdita dell’investimento. Da qui l’esigenza di proteggere quanto più è possibile l’investimento e di prevedere contrattualmente che, con riferimento alle perdite della società, la riserva degli SFP venga utilizzata per ultima, prima della riserva legale, nell’assorbimento delle perdite stesse.

https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png 0 0 Gaia Arturi https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png Gaia Arturi2017-02-02 10:05:172017-02-03 17:08:47Investire in start up con il SAFE Agreement italiano

Convertible Note, Safe Agreement, SFP: come investire nelle start up

25/01/2017/in Rassegna Stampa

25.1.2017 – Articolo dell’avvocato Milena Prisco pubblicato da Altalex 

 

Il crescente interesse degli investitori verso le start up innovative ha comportato la progressiva differenziazione delle forme di investimento e l’individuazione, di conseguenza, di strumenti giuridici e contrattuali che meglio si adattino alle esigenze degli investitori.

La conoscenza delle metodologie di investimento, proprie di ecosistemi stranieri (i.e. la Silicon Valley), e la difficoltà di reperire capitali, sufficienti allo sviluppo soprattutto delle fasi early stage e seed, ha favorito la propensione dei diversi attori verso strumenti anche alternativi all’equity sia di derivazione italiana che anglosassone.

Questo orientamento è stato sicuramente virtuoso dal momento che la diversificazione delle fonti di reperimento di capitali ha allargato il bacino di riferimento, che oggi va dal fondo di venture capital, ai network di business angels e family office ai club deal di piccoli investitori propensi ad investire principalmente con quote di taglio ridotto, soprattutto nelle fasi di incubazione ed accelerazione del business delle start up.

Continua a leggere su Altalex 

https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png 0 0 Gaia Arturi https://www.previti.it/wp-content/uploads/2016/02/logo-previti-1030x204.png Gaia Arturi2017-01-25 13:08:082017-02-07 11:39:42Convertible Note, Safe Agreement, SFP: come investire nelle start up

Ultime pubblicazioni

  • Trafiletto diffamatorio e lettore frettoloso 22/02/2019
  • I confini della critica politica 22/02/2019
  • La Cassazione sul diritto all’immagine delle celebrità 22/02/2019
  • Top Legal – Previti con Rti nella vittoria contro Facebook 22/02/2019
  • Studio Previti affianca RTI nella vittoria contro Facebook 21/02/2019

Menu

  • Disclaimer
  • Certificazione della Qualità
  • Informativa sulla Privacy
  • Cookie Policy
  • Credits
  • Links

Sede di Roma

Via Cicerone, 60
00193 Roma
Tel. 06.3234623
Fax. 06.3235618

Sede di Milano

Piazzetta Guastalla, 1
20122 Milano
Tel. 02.795587
Fax. 02.76390427

© Studio Previti Associazione Professionale - C.F. e P.IVA 04726561006
  • Disclaimer
  • Certificazione della Qualità
  • Informativa sulla Privacy
  • Cookie Policy
  • Credits
  • Links
Questo sito Web utilizza i cookie per migliorare la sua esperienza di navigazione. Può conoscere i dettagli consultando la nostra privacy policy. Proseguendo nella navigazione si accetta l’uso dei cookie; in caso contrario è possibile abbandonare il sito.AccettoRead More
Scorri verso l'alto