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Azioni o quote societarie auto-estinguibili: massima del consiglio notarile di milano n.190

 

La massima

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, si è espressa in maniera favorevole all’inserimento nello statuto di clausole che possano prevedere, al verificarsi di determinate condizioni o decorso un termine prestabilito, l’estinzione automatica delle quote di una s.r.l. o delle azioni di una s.p.a. anche quando tali clausole non prevedano il diritto alla liquidazione del socio.

L’indicazione del valore nominale delle azioni

Laddove non sia previsto il diritto alla liquidazione, i Notai milanesi precisano che in caso di “auto estinzione” delle azioni- senza valore nominale per le s.p.a. – o delle quote in una s.r.l,  il capitale sociale non verrà intaccato. Ciò perché il valore nominale definisce quella parte di capitale rappresentata da ciascuna azione ed espressa in cifra monetaria (il valore nominale non è previsto nelle quote di una s.r.l.). Sarà tuttavia necessaria la modifica statutaria concernente il numero delle azioni in circolazione, e sul titolo azionario se quest’ultimo indichi il numero complessivo delle azioni emesse dalla società e l’ammontare del capitale sociale.

Nel caso in cui le azioni indichino il valore nominale e sia previsto il diritto alla liquidazione si verificherà una riduzione del capitale sociale, secondo le modalità di cui all’art. 2445 del codice civile, oppure un incremento del valore nominale delle azioni rimanenti.

Diverso invece il caso di liquidazione laddove le azioni non precisino il valore nominale, ipotesi non esaminata nella massima notarile. In tale circostanza, si deduce che il capitale sociale subirà una riduzione con contestuale diminuzione del numero totale di azioni emesse.

La ratio

Questo meccanismo, infatti, permette di creare supporto finanziario alle imprese in difficoltà, soprattutto in un momento in cui verosimilmente molte aziende sono in difficoltà. Una impresa infatti se ha intenzione di salvare un’azienda che necessita di liquidità, potrebbe sottoscrivere quote o azioni societarie sottoposte ad una previsione di “auto-estinzione al raggiungimento di determinati utili senza diritto alla liquidazione, garantendo così liquidità senza alterare (definitivamente) senza intaccare gli assetti proprietari.

Avv. Andrea Bernasconi