Consiglio Notarile di Milano – Massima n. 187 – 11 marzo 2020 – Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (art. 2370, comma 4, c.c.)

Avv. Andrea Bernasconi

L’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l’accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell’assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l’intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica”.

Recependo le disposizioni che il Governo ha emanato per fronteggiare il periodo d’emergenza provocato dal COVID-19 (DMCM 8 marzo 2020), tra le quali la previsione, in tutti i casi possibili, dello svolgimento di riunioni, in modalità di collegamento da remoto, vietando contestualmente adunanze e assembramenti di persone in ogni luogo e circostanze, il Consiglio Notarile di Milano ha adottato in data 11 marzo 2020 la massima n. 187, con la quale fornisce delle linee guida per lo svolgimento delle assemblee societarie in teleconferenza.

Le norme del codice civile dettate in materia di società di capitali prevedono la possibilità che gli Statuti autorizzino soci e amministratori ad intervenire nelle assemblee e nei consigli di amministrazione mediante “mezzi di telecomunicazione”.

In tale contesto normativo la massima dei notai milanesi interviene, in particolare, sia sulla prassi invalsa negli statuti sociali di prevedere la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo), sia sul regime normativo speciale in essere dovuto alla contingenza attuale, precisando che in entrambi i casi è validamente costituito un consenso “da remoto” anche se si trovino nel luogo indicato nell’avviso di convocazione il solo segretario incaricato di verbalizzare o il notaio, (e, se diverse, le diverse persone che hanno il compito di verificare l’identità di coloro che sono presenti personalmente).

Lo scopo delle clausole statutarie che prevedono la presenza contestuale di presidente e segretario è, infatti, quello di garantire la formazione del verbale, adempimento redazione che di per sé, precisano i notai, può essere assolto anche in un momento successivo allo svolgimento dell’assemblea mediante la sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica.