Cessione Ramo di Azienda: profili successori dei debiti e dei contratti in corso

Avv. Andrea Bernasconi

La Corte di Cassazione torna a pronunciarsi in materia di cessione di ramo di azienda, nello specifico esaminando il rapporto tra gli articoli 2558 del codice civile, relativo alla successione dei contratti pendenti al momento del trasferimento d’azienda e l’articolo 2560, comma 2, del codice civile che, invece, disciplina i profili successori dei debiti originariamente contratti dall’alienante.

Come noto, il primo articolo prevede che, salvo diverso accordo tra le parti, chi acquista un’azienda subentri in tutti i contratti stipulati nell’esercizio dell’impresa, con la sola esclusione di quelli strettamente personali. In tema di debiti invece, la seconda disposizione del codice civile, prevede un principio più restrittivo, imputando in capo all’acquirente d’azienda una responsabilità (solidale con il venditore od esclusiva) per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori.

Se tale distinzione è pacifica laddove da una parte esistano contratti le cui prestazioni siano già state esattamente corrisposte al momento della cessione del ramo di azienda e dall’altra debiti consolidati, così non è laddove i rapporti contrattuali ancora in essere abbiamo generato o stiano generando, pendenze economiche in favore dei creditori dell’impresa, non ancora suscettibili di definizione.

In tale contesto Giudici della Sezione Seconda sono intervenuti con la Sentenza 6 Aprile 2018 n. 8539 , precisando che vada “riaffermato” il principio per cui “ in tema di cessione di azienda, il regime fissato dall’art. 2560 c.c., comma 2, con riferimento ai debiti relativi all’azienda ceduta, secondo cui dei debiti suddetti risponde anche l’acquirente dell’azienda, allorché essi risultino dai libri contabili obbligatori, è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sè soli considerati, e non anche quando, viceversa, essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 c.c.

In tal caso, la responsabilità si inserisce nell’ambito della più generale sorte del contratto (purché, beninteso, non già del tutto esaurito), anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell’azienda”.

L’arresto in esame sottolinea e conferma quanto sia importante mantenere criteri certi nelle operazioni di cessione di ramo di azienda, ove i molteplici interessi contrapposti, facenti capo a soggetti differenti, devono essere cristallizzati secondo principi che garantiscano i diritti delle parti e l’affidamento dei terzi.