Recesso libero se la s.r.l. “dura una vita”

La sentenza del Tribunale di Torino n. 2363 del 5 maggio 2017 ha riconosciuto, anche con riferimento alle società a responsabilità limitata costituite per periodi di tempo particolarmente lunghi ancorché non indeterminati, la sussistenza del principio generale, che si oppone alla costituzione di vincoli perpetui, in base al quale il soggetto vincolato a tempo indeterminato deve essere messo in grado di liberarsi da tale vincolo.

Nei fatti, il socio di una s.r.l. aveva comunicato la propria intenzione di recedere dalla società ai sensi dell’art. 2473 co. 2 c.c. il quale stabilisce che, laddove una società sia costituita a tempo indeterminato, compete al socio il diritto di recedere dando un semplice preavviso di almeno centottanta giorni. Ebbene, nel caso di specie, la società in questione non era stata costituita a tempo indeterminato – almeno non in senso stretto – ma, avendo una scadenza posta al 31 dicembre 2100, ovvero ben oltre la durata normale di una vita umana, doveva intendersi costituita in perpetuo.

Ne consegue che i soci parte in società costituite per periodi di tempo particolarmente lunghi (si può pensare orientativamente ad un periodo superiore all’aspettativa di vita media) avranno un ulteriore possibilità di recedere ex lege dalla società. Questo principio deve, pertanto, scoraggiare all’atto della redazione degli statuti la fissazione di una durata particolarmente lunga che consentirebbe a ciascun socio l’esercizio del diritto di recesso con conseguente liquidazione della propria quota da parte della società.