L’AD si nomina già in sede di atto costitutivo

Il Consiglio Notarile di Firenze, in una massima recente, ha stabilito come sia possibile nominare l’amministratore delegato di una società, oltre che con delibera del C.d.A., anche già in sede di costituzione della stessa, in un momento in cui cioè la società non è dotata ancora di personalità giuridica (e nemmeno di organi sociali).

Perché la nomina dell’amministratore delegato sia efficace, tuttavia, è richiesta la partecipazione al momento della costituzione di tutti i componenti del futuro consiglio di amministrazione della società, i quali, dopo aver accettato la carica, potranno designare contestualmente l’AD. In sede di costituzione di una s.p.a, dove è necessaria la nomina di un collegio sindacale, occorrerà inoltre che i sindaci nominati abbiano accettato per iscritto l’incarico e abbiano sottoscritto una dichiarazione con la quale prendono atto della volontà degli amministratori di nominare un AD.

Stante il fatto che la nomina dell’AD avviene in un momento che precede l’iscrizione della società nel Registro delle imprese, la decisione presa dagli consiglieri in sede di costituzione acquista la valenza di un patto contrattuale, il quale produrrà automaticamente i suoi effetti solo dopo l’avvenuta iscrizione della società nel Registro, senza cioè che sia necessaria una nuova e successiva delibera del Cda a ratifica di quanto già deciso in precedenza. Dal punto di vista pratico, questa possibilità rende l’AD da subito operativo con la possibilità di evitare il ricorso ad una successiva adunanza del Cda per la nomina dello stesso.