Pignoramento dei compensi dell’amministratore e dei consiglieri di una s.p.a.

Avv. Daniele Franzini

I compensi dell’amministratore unico e dei consiglieri di società per azioni sono pignorabili per l’intero importo e non nel limite del quinto previsto dall’art. 409, n. 3, c.p.c.

Lo hanno stabilito le Sezioni Unite della Suprema Corte di Cassazione con la recentissima sentenza n. 1545 del 20 gennaio 2017 n. 1545.

La pronuncia è stata resa a definizione di un giudizio promosso da una banca che lamentava l’illegittimità della limitazione, in sede di esecuzione forzata, alla pignorabilità del compenso dovuto all’amministratore unico di una società per azioni suo debitore.

Nell’accogliere il ricorso, gli Ermellini hanno proceduto alla previa individuazione della natura del rapporto fra manager e società, rapporto che, in relazione alle funzioni di gestione della società stessa, non può certo avere natura di lavoro subordinato o simili.

Sul punto le Sezioni Unite, partendo dagli indirizzi dottrinali e giurisprudenziali susseguitesi negli anni, hanno chiarito che “tra i rapporti societari deve necessariamente comprendersi il rapporto tra società e amministratori, data l’essenzialità del rapporto di rappresentanza in capo a questi ultimi come rapporto che, essendo funzionale, secondo la figura della c.d. immedesimazione organica, alla vita della società, consente alla stessa di agire. In altri termini, tale rapporto è rapporto di società perché serve ad assicurare l’agire della società, non assimilabile, in quest’ordine di idee, né ad un contratto d’opera né tanto meno a un rapporto di tipo subordinato o parasubordinato”.

A conclusione di una motivazione molto articolata, hanno, quindi, sancito il seguente innovativo principio di diritto: “L’amministratore unico o il consigliere d’amministrazione di una società per azioni sono legati da un rapporto di tipo societario che, in considerazione dell’immedesimazione organica che si verifica tra persona fisica ed ente e dell’assenza del requisito della coordinazione non è compreso in quelli previsti dal n. 3 dell’art. 409 c.p.c. Né deriva che i compensi spettanti ai predetti soggetti per le funzioni svolte in ambito societario sono pignorabili senza i limiti previsti dal quarto comma dell’art. 545 c.p.c.”.

La ratio della decisione risiede, dunque, nella natura del rapporto che lega l’amministratore unico e i consiglieri alla società, trattandosi di un rapporto di tipo societario e non di lavoro subordinato o parasubordinato, anche in virtù del principio di immedesimazione organica.

Le Sezioni Unite hanno così risolto una questione oggetto, da tempo, di contrasti a livello giurisprudenziale.