Solo il gradimento negato legittima il recesso del socio di s.r.l.

Per consolidare una compagine sociale, lo statuto di una s.r.l. può limitare il trasferimento di una partecipazione di un socio assoggettandolo al preventivo e mero gradimento discrezionale di determinati organi societari. Tuttavia l’articolo 2469, comma 2, c.c. stabilisce che la previsione statutaria di un meccanismo di mero gradimento legittima i soci in ogni momento ad esercitare il diritto di recesso anche a prescindere da una loro intenzione di cedere la partecipazione. Prevedere, quindi, nello statuto una clausola di mero gradimento protegge senz’altro la composizione della compagine sociale dalla fuoriuscita dei soci ma espone la società al rischio continuo di dover liquidare le quote di partecipazione dei soci che volessero recedere invocando l’articolo di 2469, comma 2, c.c., circostanza che potrebbe comportare seri problemi di liquidità. Questo principio codicistico è stato di recente disattivato dal Consiglio Notarile di Milano che con la massima n. 151 ha riconosciuto il diritto di recesso ai soci solo nel caso in cui il gradimento “mero” sia negato da parte degli organi societari competenti, rispettando in tal modo la ratio della norma consistente nell’evitare il rischio di “prigionia” del socio di s.r.l.