S.r.l.: aumenti di capitale con opzione non proporzionale

E’ legittima la clausola dello statuto che, con generico riferimento a qualsiasi decisione di aumento del capitale sociale che l’assemblea adotti in futuro, attribuisce ad uno o più soci un diritto di opzione alla sottoscrizione non proporzionale alle partecipazioni possedute. E’ questo quanto stabilito dalla nuova massima n. 154 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano. Lo statuto può, quindi, limitare od escludere il diritto di opzione di alcuno dei soci a favore di altri soci beneficiari di un’opzione “rinforzata”, che potrà essere esercitata di volta in volta. Uniche condizioni alla validità dell’opzione rinforzata: il diritto di recesso a favore del socio il cui diritto di opzione viene limitato o escluso e l’inserimento in statuto dell’opzione rinforzata (oltre che in sede di atto costitutivo) come diritto particolare ai sensi dell’articolo 2468, comma 3, del Codice civile e, pertanto, solo per effetto del consenso unanime dei soci, richiesto anche successivamente per eliminarlo o modificarlo. La previsione statutaria di un’opzione rinforzata sarà sicuramente utile ai fini delle clausole di anti-diluizione, che potranno regolare e bilanciare i diversi interessi dei soci all’atto di aumenti di capitale anche aperti a terzi.