Le B-Corp: s.r.l. e s.p.a. con l’anima no-profit

Avv. Milena Prisco

 

La Legge di Stabilità per il 2016 ha introdotto nel nostro ordinamento “ primo in Europa “ la disciplina delle B-Corp: le società benefit che perseguono lo scopo di lucro con l’obiettivo di migliorare il contesto ambientale e sociale nel quale operano. La Circolare Assonime n. 16/2016 del 20 giugno scorso ha dettato le linee guida per l’implementazione di questa nuova categoria di società, che può assumere le vesti di qualsiasi società prevista dal codice civile per attuare un impiego responsabile e sostenibile delle risorse necessarie allo svolgimento del processo produttivo.

Con la Legge di Stabilità “ sul modello Benefit Corporation americano, utilizzato da big digitali come Kickstarter, Etsy e Hootsuite “ nascono nel nostro ordinamento le B-Corp, società che, insieme all’ impegno di distribuire dividendi agli azionisti, possono aggiungere fra gli obiettivi del proprio oggetto sociale la vocazione ad avere un impatto sociale, a condizione che vengano rispettate determinate norme di corporate governance.

I presupposti delle B-Corp sono: i) l’inserimento nella clausola dell’oggetto sociale “ oltre allo scopo di lucro “ delle finalità di beneficio comune; ii) la gestione della società in modo da bilanciare l’interesse dei soci con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto; iii) la nomina, nell’ambito dell’organizzazione aziendale, del soggetto cui attribuire i compiti e le funzioni finalizzate al perseguimento del beneficio comune; iv) la predisposizione di un reso conto annuale degli obiettivi perseguiti e realizzati attraverso una valutazione dell’impatto dell’ attività. Il mancato perseguimento in concreto delle finalità di beneficio comune, dichiarate nell’oggetto sociale, comporta l’applicazione delle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole e quelle del Codice del consumo in tema di pratiche commerciali scorrette.

Lo scopo del “beneficio comune” è definito dalla legge come il perseguimento di uno o più effetti positivi, oppure, la riduzione degli effetti negativi dell’attività economica esercitata. Assonime chiarisce che, ai fini del riconoscimento dello status di società benefit e dell’applicazione della relativa disciplina, non è necessario che l’impresa crei valore nei confronti delle categorie di soggetti individuate, essendo sufficiente che la società impieghi processi produttivi e strategie imprenditoriali idonee a minimizzare le esternalità  negative che l’impresa produce nei confronti degli stessi. L’organo amministrativo, inoltre, ha l’obbligo di nominare il responsabile del perseguimento del “beneficio comune”.

Le B-Corp possono introdurre nella propria denominazione le parole “società benefit” o l’abbreviazione “SB”.

L’obbligo di gestire la società , bilanciando l’interesse dei soci con quello degli altri stakeholders, costituisce il cuore della disciplina della B-Corp. Viene ampliata la discrezionalità degli amministratori, i quali possono destinare risorse ed attività al conseguimento di finalità no-profit e, al contempo, ne viene circoscritta la responsabilità, rendendoli immuni da azioni da parte dei soci per aver considerato nelle proprie scelte strategiche anche profili sociali e ambientali, oltre a quello della massimizzazione del profitto.

Quando una società già esistente decide di “trasformarsi” in una società benefit, si dovrà valutare caso per caso se vi fossero gli estremi per consentire ai soci dissenzienti l’esercizio del diritto di recesso, riconosciuto a questi ultimi dal codice civile nei casi di modifica dell’oggetto sociale.

Il modello delle B-corp può essere funzionale alle società che operano, ad esempio, nella sharing economy, per evitare che le piattaforme collaborative vengano contaminate da obiettivi legati a logiche finanziarie speculative, che potrebbero inquinare l’idea solidale alla base delle piattaforme di condivisione. L’introduzione di questa nuova tipologia societaria risponde, infine, anche all’esigenza delle imprese di ispirare il proprio business ai principi della Corporate Social Responsibility, la cui attuazione è divenuta indispensabile nell’attuale mercato globale.

 

Considerato il forte carattere innovativo del modello, si auspica una sua promozione fattiva anche attraverso incentivi fiscali o di altra natura agevolativa, che al momento, di fatto, ancora mancano.